作為中金黃金股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，在2011年的工作中，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、等法律法規(guī)和《公司章程》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》等有關(guān)規(guī)定，忠實(shí)、勤勉、盡責(zé)的履行獨(dú)董職責(zé)，發(fā)揮了獨(dú)立董事應(yīng)有的作用，確保董事會(huì)決策的公平、有效。全體獨(dú)立董事能夠保持對相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，不斷提高保護(hù)社會(huì)公眾股東權(quán)益的意識，對控股股東行為進(jìn)行有效監(jiān)督，維護(hù)了公司整體利益，尤其是中小股東的利益，促進(jìn)了公司的規(guī)范運(yùn)作。現(xiàn)將2011年度工作情況報(bào)告如下：
一、2011 年參加會(huì)議情況：
| 獨(dú)立董事姓名 | 2011 年應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù) | 親自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席 （次） |
| 孔偉平 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 曾紹金 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 周立 | 11 | 11 | 0 | 0 |
2011 年，公司共召開11 次董事會(huì)，我們均按時(shí)出席，未有無故缺席的情況發(fā)生。此外，我們還列席了公司2011 年召開的年度及臨時(shí)股東大會(huì)。
二、會(huì)議表決情況：
2011年，我們對11次董事會(huì)的全部議案進(jìn)行了認(rèn)真的審議，并投出贊成票，沒有反對和棄權(quán)的情況。
三、發(fā)表的獨(dú)立意見情況：
1、2011 年3 月21 日公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議，我們就公司的對外擔(dān)保情況發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：公司沒有違規(guī)對外擔(dān)保，沒有違背相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
2、2011 年3 月21 日公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議，我們對預(yù)計(jì)的全年日常關(guān)聯(lián)交易經(jīng)過了審慎審核，認(rèn)為上述交易不會(huì)影響公司資產(chǎn)的獨(dú)立性，符合公司及全體股東的利益，不會(huì)損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序是合法的，公司關(guān)聯(lián)董事就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)表決進(jìn)行了回避，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
3、2011年9月21日公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，我們對公司以募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的行為合規(guī)、真實(shí)且與公司非公開發(fā)行預(yù)案中所作的承諾及披露一致，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形；同意公司按規(guī)定實(shí)施以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金。
4、2011年11月11日公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，我們對公司全資子公司陜西久盛礦業(yè)投資管理有限公司以評估價(jià)值21,231.25萬元收購中國黃金集團(tuán)公司持有的陜西鑫元科工貿(mào)股份有限公司69.09%的股權(quán)發(fā)表獨(dú)立意見。我們認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易有利于公司減少與控股股東之間的同業(yè)競爭，同意將上述事項(xiàng)提交董事會(huì)審議；關(guān)聯(lián)交易涉及資產(chǎn)經(jīng)過了具有資質(zhì)中介機(jī)構(gòu)的審計(jì)、評估，律師事務(wù)所出具了法律意見書，本次交易的定價(jià)方式是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益,沒有損害中小股東的利益；關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序是合法的，公司關(guān)聯(lián)董事就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)表決進(jìn)行了回避，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
四、對公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況：
2011年度，我們在公司現(xiàn)場調(diào)研了解情況的累計(jì)天數(shù)為6天，并親自深入一線生產(chǎn)企業(yè)調(diào)研，具體了解生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況；并通過電話和郵件等方式和公司其他董事、高級管理人員及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，時(shí)刻關(guān)注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，關(guān)注媒體對公司的相關(guān)報(bào)道，對公司的重大事項(xiàng)進(jìn)展能夠做到及時(shí)了解和掌握。
五、在保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益方面所作的工作：
我們在公司2011年年度報(bào)告及歷次定期報(bào)告的編制和披露過程中，認(rèn)真聽取公司管理層對各階段經(jīng)營情況和重大事項(xiàng)進(jìn)展情況的匯報(bào)，了解掌握2011年年報(bào)審計(jì)工作安排及審計(jì)進(jìn)展情況，與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)共同討論確定審計(jì)工作的重點(diǎn)范圍，仔細(xì)審閱了包括財(cái)務(wù)報(bào)表在內(nèi)的相關(guān)資料，同時(shí)就審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行有效溝通，確保審計(jì)報(bào)告能夠全面反映公司的實(shí)際情況。
六、其他事項(xiàng) ：
2011年度，我們作為獨(dú)立董事，未有提議召開董事會(huì)、提議解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所或獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
我們均已取得獨(dú)立董事資格證書，平時(shí)自覺學(xué)習(xí)掌握中國證監(jiān)會(huì)、北京證監(jiān)局及上海證券交易所最新的法律法規(guī)和各項(xiàng)規(guī)章制度，積極參加監(jiān)管機(jī)構(gòu)、公司組織的相關(guān)培訓(xùn)。今后還將不斷提高自己的履職能力，為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險(xiǎn)防范提供更好的意見和建議，切實(shí)履行保護(hù)公司及投資者權(quán)益的職責(zé)。
獨(dú)立董事：? 孔偉平?? 曾紹金??? 周立（簽字）???????????????????????????
二○一二年四月十三日