證券代碼：600489 股票簡稱：中金黃金 公告編號：2011-003
中金黃金股份有限公司
非公開發(fā)行限售股份上市流通的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要提示：
本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為212,752,287股
本次有限售條件的流通股上市流通日為2011年2月15日
一、非公開發(fā)行股份的相關(guān)情況
中金黃金股份有限公司（以下簡稱“中金黃金”或“公司”）向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)暨非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的相關(guān)情況如下：
根據(jù)非公開發(fā)行方案，中金黃金向特定投資者非公開發(fā)行股票分兩次發(fā)行：第一次向中國黃金集團(tuán)公司（以下簡稱“中金集團(tuán)”）非公開發(fā)行53,725,325股股票（以下簡稱“第一次發(fā)行”），中金集團(tuán)以所屬9家企業(yè)的股權(quán)/權(quán)益（下稱“目標(biāo)資產(chǎn)”）認(rèn)購；第二次向特定投資者非公開發(fā)行25,641,025股股票（以下簡稱“第二次發(fā)行”），投資者以人民幣現(xiàn)金認(rèn)購，擬募集資金不超過20億元人民幣，將用于5個開發(fā)和建設(shè)項(xiàng)目以及對外投資收購黃金礦產(chǎn)資源。
（一）本次發(fā)行的內(nèi)部決策程序、中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)結(jié)論和核準(zhǔn)文號
1.2007年4月19日，中金黃金召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》。
2.2007年8月26日，中金黃金召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《中金黃金股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案》等向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)之相關(guān)議案，其中包括通過向中金集團(tuán)發(fā)行股票購買中金集團(tuán)目標(biāo)資產(chǎn)的議案，并同意提交股東大會進(jìn)行審議。
3.2007年9月21日，中金黃金召開2007年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》等向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)議案，并授權(quán)公司董事會辦理與本次向特定對象發(fā)行股票的有關(guān)事項(xiàng)。
4.2007年11月30日，中金黃金召開第三屆董事會第十次會議，根據(jù)有關(guān)要求以及公司2007年度第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，審議通過關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票發(fā)行底價以及中金集團(tuán)以資產(chǎn)認(rèn)購股份價格的議案。
5.2007年12月24日，中金黃金召開第三屆董事會第十一次會議，根據(jù)中金黃金2007年度第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，審議通過關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金不超過20億元人民幣（不含中金集團(tuán)以資產(chǎn)認(rèn)購部分）的議案。
6.2008年1月30日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)許可[2008]179號文核準(zhǔn)中金黃金非公開發(fā)行新股不超過7,627.4675萬股。
7. 2008年2月3日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)許可[2008]209號文核準(zhǔn)中金黃金向中金集團(tuán)發(fā)行53,725,325股人民幣普通股購買目標(biāo)資產(chǎn)，以證監(jiān)許可[2008]210號文同意豁免中金集團(tuán)應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。
?。ǘ┍敬伟l(fā)行基本情況
1.發(fā)行股票類型、面值
股票類型為人民幣普通股，每股面值為人民幣1.00元。
2.發(fā)行數(shù)量和價格
?。?）第一次發(fā)行數(shù)量53,725,325股，發(fā)行價格為每股36.96元人民幣；
（2）第二次發(fā)行數(shù)量25,641,025股，發(fā)行價格為每股78.00元人民幣。
經(jīng)中金黃金第三屆董事會第二次和第十次會議審議通過，并經(jīng)中金黃金2007年第二次臨時股東大會批準(zhǔn)，中金黃金向特定機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行股票的價格不低于中金黃金第三屆第二次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價經(jīng)除息調(diào)整后的價格，即不低于36.96元/股。公司和保薦人（主承銷商）按照價格優(yōu)先等原則，根據(jù)簿記建檔結(jié)果和本次發(fā)行募集資金需求，合理確定本次發(fā)行的價格為每股78.00元人民幣，相當(dāng)于發(fā)行日（2008年2月21日）前20個交易日中金黃金股票交易均價109.35元/股的71.33%。
（三）募集資金驗(yàn)資和股份登記情況
1.2008年2月14日，中瑞岳華會計(jì)師事務(wù)所有限公司就中金集團(tuán)以目標(biāo)資產(chǎn)認(rèn)購中金黃金本次發(fā)行的股票事宜進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了中瑞岳華驗(yàn)字[2008]第2008號《驗(yàn)資報告》。2008年2月15日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了向中金集團(tuán)新增發(fā)行的53,725,325股股份的登記及限售手續(xù)。
2.2008年2月27日，中瑞岳華會計(jì)師事務(wù)所有限公司就特定投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購中金黃金非公開發(fā)行股票事宜進(jìn)行了驗(yàn)證，并出具了中瑞岳華驗(yàn)字[2008]第2015號《驗(yàn)資報告》。2008年2月28日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了向特定機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行的25,641,025股股票的登記及股份限售手續(xù)。
（四）本次發(fā)行完成情況
1.公司第一次向中金集團(tuán)發(fā)行53,725,325股股票相關(guān)公告已于2008年2月19日刊登在中國證券報、上海證券報以及上海證券交易所網(wǎng)站上。
2.公司第二次向特定機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行25,641,025股股票相關(guān)公告已于2008年2月29日刊登在中國證券報、上海證券報以及上海證券交易所網(wǎng)站上。
二、非公開發(fā)行股份限售股份上市流通有關(guān)承諾
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的有關(guān)規(guī)定和公司非公開發(fā)行方案中的承諾，公司第一次發(fā)行53,725,325股股票的禁售期為36個月，該部分新增股份將于2011年2月15日上市流通；公司第二次發(fā)行25,641,025股股票禁售期為12個月，該部分新增股份已于2009年3月2日上市流通。
三、非公開發(fā)行股份至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
1. 股本結(jié)構(gòu)變化情況
經(jīng)公司2008年度股東大會審議通過，公司以359,366,350股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元（含稅），轉(zhuǎn)增12股。分紅實(shí)施后，公司總股本由359,366,350股變更為790,605,970股。
經(jīng)公司2009年度股東大會審議通過，公司以790,605,970股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.5元（含稅），轉(zhuǎn)增8股。分紅實(shí)施后，公司總股本由790,605,970股變更為1,423,090,746股。
以分配、公積金轉(zhuǎn)增后的股本總額為基數(shù)計(jì)算，公司第一次發(fā)行53,725,325股變更為212,752,287股。
2. 股東持股變化情況
公司第二次發(fā)行25,641,025股股票禁售期為12個月，該部分新增股份已于2009年3月2日上市流通。詳見公司于2009年2月25日發(fā)布的《中金黃金股份有限公司非公開發(fā)行限售股份上市流通的提示性公告》（公告編號2009-004）。
四、本次有限售條件的流通股情況
1.本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為212,752,287股；
2.本次有限售條件的流通股上市流通日為2011年2月15日；
3.本次有限售條件的流通股上市明細(xì)清單
序 號 | 股東名稱 | 持有有限售條件的流通股股份數(shù)量 | 本次上市數(shù)量 | 剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量 |
1 | 中國黃金集團(tuán)公司 | 745,631,726 | 212,752,287 | 532,879,439 |
合計(jì) | 745,631,726 | 212,752,287 | 532,879,439 |
五、股本變動結(jié)構(gòu)表
單位：股
| |
變動前
|
變動數(shù) |
變動后 |
有限售條
|
1.國家持有股份
| 745,631,726 | -212,752,287 | 532,879,439 |
件流通股
|
有限售條件的流通股合計(jì)
| 745,631,726 | -212,752,287 | 532,879,439 |
無限售條
|
人民幣普通股
| 677,459,020
| +212,752,287
| 890,211,307
|
件流通股
|
無限售條件的流通股份合計(jì)
| 677,459,020
| +212,752,287
| 890,211,307
|
股份總額
| | 1,423,090,746 |
0
| 1,423,090,746 |
特此公告。
中金黃金股份有限公司董事會
2011年2月10日