證券代碼：600489　　證券簡稱：中金黃金 　　　

中金黃金股份有限公司　

非公開發(fā)行股票

　　預(yù)??? 案

　　二零一零年八月十三日

　　目? 錄

　　釋 ??????? 義... 5

　　 第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要... 6

　　一、公司本次非公開發(fā)行的背景和目的... 6

　　二、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系... 6

　　三、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期... 6

　　四、募集資金投向... 7

　　五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易... 8

　　六、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化... 8

　　七、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的程序... 9

　　第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析... 10

　　一、募集資金使用計劃... 10

　　二、募集資金投資項目基本情況... 10

　　三、募集資金投資項目的發(fā)展前景... 15

　　四、附條件生效的資產(chǎn)收購協(xié)議內(nèi)容摘要... 15

　　五、董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析... 18

　　六、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況的影響... 18

　　第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析... 20

　　一、本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)、股東結(jié)構(gòu)、高管人員、收入結(jié)構(gòu)、公司章程的影響情況??? 20

　　二、本次發(fā)行對公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的影響... 20

　　三、本次發(fā)行對公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間關(guān)系的影響情況... 21

　　四、本次發(fā)行后的資金占用和關(guān)聯(lián)擔(dān)保情形... 21

　　五、本次發(fā)行對公司負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響... 21

　　六、本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明... 22　

　　
聲?????? 明

　　公司及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　本次非公開發(fā)行A股股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行A股股票引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行A股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　本預(yù)案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

　　本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項的生效和完成尚待取得公司董事會、股東大會及有關(guān)審批機關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。　

　　特 別 提 示

　　一、中金黃金股份有限公司本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項已經(jīng)公司第四屆董事會第二次會議審議通過。

　　二、本次非公開發(fā)行的對象為不超過10名符合法律、法規(guī)規(guī)定的特定投資者。

　　三、本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過15,000萬股。在上述范圍內(nèi)，將提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際認(rèn)購情況與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。所有投資者均以現(xiàn)金進(jìn)行認(rèn)購。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量也將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行底價相應(yīng)調(diào)整。

　　四、本次非公開發(fā)行股票價格不低于公司第四屆董事會第二次會議決議公告日2010年8月16日（定價基準(zhǔn)日）前20個交易日股票交易均價（前復(fù)權(quán)后價格）的90%，即發(fā)行價格不低于27.35元/股。具體發(fā)行價格將提請股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則，根據(jù)市場詢價情況確定。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，發(fā)行底價將進(jìn)行除權(quán)除息調(diào)整。

　　五、本次非公開發(fā)行股票募集資金將用于以下項目：　

　　七、本次非公開發(fā)行股票尚需經(jīng)過股東大會審議并獲得國資委和中國證監(jiān)會等相關(guān)主管部門的核準(zhǔn)。　　

　　釋? 義

　　除非另有說明，本預(yù)案中下列簡稱具有如下意義：

　　第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要

　　一、公司本次非公開發(fā)行的背景和目的

　　（一）黃金資源是黃金礦業(yè)企業(yè)的生命。公司用本次非公開發(fā)行股票所募集資金收購黃金集團(tuán)持有的黃金礦產(chǎn)資源將進(jìn)一步增加公司的黃金資源量及儲量，從而提升公司的核心競爭力。

　　（二）本次發(fā)行完成后，公司將從控股股東黃金集團(tuán)收購其持有的部分黃金礦產(chǎn)資源，將進(jìn)一步減少公司與黃金集團(tuán)的同業(yè)競爭。

　　（三）為充分利用公司擁有的優(yōu)質(zhì)非金資源，公司擬以部分本次發(fā)行所募集資金投資于安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦改擴(kuò)建工程項目，以進(jìn)一步提高銅鐵礦的開采和加工能力，擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)效益，增強對公司黃金業(yè)務(wù)的支持和互補作用。

　　（四）本次非公開發(fā)行將有助于優(yōu)化公司投資者結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司經(jīng)營管理水平。

　二、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系

　　本次非公開發(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的不超過10名特定對象。

　　最終發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則予以確定。

　三、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期

　　（一）非公開發(fā)行股票的種類和面值

　　本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值1元。

　　（二）發(fā)行價格

　　本次發(fā)行股票的發(fā)行價格根據(jù)以下原則確定：發(fā)行價格不低于公司第四屆第二次董事會決議公告日2010年8月16日（定價基準(zhǔn)日）前20個交易日公司股票均價的90%，即人民幣27.35元/股。具體發(fā)行價格將提請股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則，根據(jù)市場詢價情況確定。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，發(fā)行底價將進(jìn)行除權(quán)除息調(diào)整。

　　（三）定價原則

　　（1）本次募集資金投資項目的資金需求量及項目資金使用安排；

　　（2）公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；

　　（3）發(fā)行價格不低于最近一期經(jīng)審計的公司每股凈資產(chǎn)；

　　（4）與有關(guān)方面協(xié)商確定。

　　（四）發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行股票的數(shù)量不超過15,000萬股。在上述范圍內(nèi)，將提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際認(rèn)購情況與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。所有投資者均以現(xiàn)金進(jìn)行認(rèn)購。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量也將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行底價相應(yīng)調(diào)整。

　　（五）限售期

　　本次發(fā)行股票發(fā)行對象所認(rèn)購的股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　四、募集資金投向

　　公司本次非公開發(fā)行股票募集資金將用于以下項目：

　　募集資金到位之前，公司可根據(jù)項目進(jìn)度的實際情況暫以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后，以募集資金置換先期投入的自籌資金。公司董事會可根據(jù)股東大會的授權(quán)，視實際情況，在不改變擬投資項目的前提下，對上述項目的募集資金擬投入金額進(jìn)行調(diào)整。

　五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　公司擬用本次非公開發(fā)行部分募集資金收購公司控股股東黃金集團(tuán)持有的嵩縣金牛60%、河北東梁100%的股權(quán)以及黃金集團(tuán)所持江西金山的全部產(chǎn)權(quán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　在2010年8月13日召開的第四屆第二次董事會涉及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案表決中，關(guān)聯(lián)董事均回避表決。由于具體關(guān)聯(lián)交易金額需要待標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估完成后最終確定，公司將在標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估及盈利預(yù)測完成后再次召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易金額等補充議案，并提交公司股東大會表決，屆時關(guān)聯(lián)股東將回避相關(guān)議案的表決。

　六、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

　　公司控股股東黃金集團(tuán)目前持股比例為52.4%，假設(shè)公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間不存在派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則根據(jù)本次發(fā)行方案，按發(fā)行上限15,000萬股計算，發(fā)行后其持股比例將不低于47%，仍為公司的控股股東，因此，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。

　七、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得公司內(nèi)部及有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的程序

　　1、本次發(fā)行已經(jīng)公司第四屆董事會第二次會議審議通過，待標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估及盈利預(yù)測審核完成后，公司將再次召開董事會，對相關(guān)事項作出補充決議，并公告股東大會召開時間；

　　2、本次發(fā)行尚需按照國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定完成標(biāo)的資產(chǎn)之評估報告的備案手續(xù)；

　　3、本次發(fā)行尚需取得國資委批準(zhǔn)；

　　4、本次發(fā)行尚需取得公司股東大會審議通過；

　　5、本次發(fā)行尚需取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。　　

第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

　一、募集資金使用計劃

　參見本預(yù)案第一節(jié)“本次非公開發(fā)行股票方案概要”之“四、募集資金投向”部分。

　　二、募集資金投資項目基本情況

　　（一）收購嵩縣金牛60%股權(quán)

　　1、嵩縣金牛基本情況

　　公司名稱：?????? 嵩縣金牛有限責(zé)任公司

　　公司類型：?????? 有限責(zé)任公司

　　注冊地址：?????? 嵩縣大章鄉(xiāng)東灣村

　　辦公地址：?????? 嵩縣大章鄉(xiāng)東灣村

　　注冊資本：?????? 2,291萬元

　　法定代表人：?? 王瑞祥

　　經(jīng)營范圍：?????? 金礦開采、冶選、生產(chǎn)、銷售、汽車修理（僅限分公司經(jīng)營）

　　黃金集團(tuán)持有其60%的股權(quán)，嵩縣黃金管理局持有其40%的股權(quán)。

　　除其他股東根據(jù)公司法的規(guī)定所享有的優(yōu)先購買權(quán)外，嵩縣金牛相關(guān)股東出資協(xié)議及公司章程中不存在可能對本次發(fā)行和收購產(chǎn)生重大影響的內(nèi)容。

　　公司尚未對收購?fù)瓿珊筢钥h金牛管理層變動作出安排。

　　2、嵩縣金牛主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保及主要負(fù)債情況

　　嵩縣金牛的主要資產(chǎn)包括礦權(quán)、土地、房屋等。截至2010年6月30日，嵩縣金牛對外擔(dān)保合計1,694萬元，擔(dān)保期間均始于2007年，擔(dān)保對象均處于正常經(jīng)營狀態(tài)。

　　截至2010年6月30日，嵩縣金牛負(fù)債總計9,328.49萬元。

　　3、嵩縣金牛主營業(yè)務(wù)情況

　　嵩縣金牛主營金礦的開采、冶選，主要產(chǎn)品包括合質(zhì)金、含量金等，當(dāng)前日采選能力約1,200噸。

單位：元

　　單位：元　

　　（二）收購河北東梁100%股權(quán)

　　1、河北東梁基本情況

　　公司名稱：?????? 河北東梁黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司

　　公司類型：?????? 有限責(zé)任公司

　　注冊地址：?????? 寬城滿族自治縣龍須門鎮(zhèn)東李丈子村

　　辦公地址：?????? 寬城滿族自治縣龍須門鎮(zhèn)東李丈子村

　　注冊資本：?????? 350萬元

　　法定代表人：?? 屈偉華

　　經(jīng)營范圍：?????? 金原礦采選、堆浸

　　現(xiàn)為黃金集團(tuán)持股100%的下屬子公司。

　　河北東梁相關(guān)股東出資協(xié)議及公司章程中不存在可能對本次發(fā)行和收購產(chǎn)生重大影響的內(nèi)容。

　　公司尚未對收購?fù)瓿珊蠛颖睎|梁管理層變動作出安排。

　　2、河北東梁主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保及主要負(fù)債情況

　　河北東梁的主要資產(chǎn)包括礦權(quán)、土地等，不存在重大對外擔(dān)保的情形。

　　截至2010年6月30日，河北東梁負(fù)債總計13,124.12萬元。

　　3、河北東梁主營業(yè)務(wù)情況

　　河北東梁主營金原礦采選與堆浸，2009年以前主要從事以淺露天堆浸為工藝的試生產(chǎn)，主要產(chǎn)品為合質(zhì)金。　

　　單位：元

　　4、河北東梁的主要財務(wù)指標(biāo)

單位：元

　　（三）收購黃金集團(tuán)所持江西金山的全部產(chǎn)權(quán)

　　1、江西金山基本情況

　　企業(yè)名稱：江西金山金礦

　　企業(yè)類型：聯(lián)營企業(yè)

　　注冊地址：德興市花橋鎮(zhèn)金山

　　辦公地址：德興市花橋鎮(zhèn)金山

　　注冊資本：10,894.37萬元

　　法定代表人：肖振凱

　　經(jīng)營范圍：黃金及有色金屬礦產(chǎn)（國家有專項規(guī)定的除外）

　　黃金集團(tuán)持有其76%的產(chǎn)權(quán)，江西大茅山集團(tuán)有限責(zé)任公司持有其24%的產(chǎn)權(quán)。

　　除其他出資人享有優(yōu)先購買權(quán)及《關(guān)于組建聯(lián)營企業(yè)江西金山金礦之聯(lián)營合同》約定黃金集團(tuán)轉(zhuǎn)讓控股權(quán)需經(jīng)其他投資人同意外，江西金山相關(guān)出資人出資協(xié)議中不存在可能對本次發(fā)行和收購產(chǎn)生重大影響的內(nèi)容。

　　公司尚未對收購?fù)瓿珊蠼鹘鹕焦芾韺幼儎幼鞒霭才拧?

　　2、江西金山主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保及主要負(fù)債情況

　　江西金山的主要資產(chǎn)包括礦權(quán)、土地、房屋等，不存在重大對外擔(dān)保的情形。

　　截至2010年6月30日，江西金山負(fù)債總計31,161.13萬元。

　　3、江西金山主營業(yè)務(wù)情況

　　江西金山主營黃金的開采及冶煉，主要產(chǎn)品包括合質(zhì)金、含量金等，當(dāng)前日處理原礦能力約2,000噸。　　

　　單位：元　

　　單位：元　

　　（四）安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦改擴(kuò)建工程項目

　　1、項目基本情況

　　本項目實施主體為安徽太平礦業(yè)有限公司，系公司通過子公司湖北三鑫金銅股份有限公司間接持股70%的三級子公司。

　　本項目擬對位于淮北市濉溪縣四鋪鄉(xiāng)的前常銅鐵礦進(jìn)行改擴(kuò)建，主要建設(shè)內(nèi)容包括改造擴(kuò)建礦井，新建選礦工程及填充站、臨時廢石堆場、廢水處理等公輔工程，從而實現(xiàn)年采選99萬噸原礦的處理能力。

　　本項目總投資為75,300.88萬元。

　　2、項目涉及報批事項情況

　　本項目已取得安徽省發(fā)展和改革委員會《關(guān)于安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦改擴(kuò)建工程項目核準(zhǔn)的批復(fù)》（發(fā)改工業(yè)[2009]226號），并已取得安徽省環(huán)境保護(hù)局《關(guān)于安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦采選改擴(kuò)建工程環(huán)境影響報告書批復(fù)的函》（環(huán)評函[2008]1095號）。

　　（五）補充流動資金

　　近年來，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的逐年擴(kuò)大，對流動資金的需求也快速增加。為進(jìn)一步加強資金實力，夯實流動資金儲備，公司擬將本次發(fā)行部分募集資金用于補充流動資金。

　三、募集資金投資項目的發(fā)展前景

　　（一）占有資源才能使公司立于不敗之地，本次非公開發(fā)行收購黃金礦產(chǎn)資源將大幅增加公司的黃金資源占有量，對于公司實力的快速發(fā)展具有重要意義，將為公司的發(fā)展增添后勁，是對公司和全體股東利益的最大化的體現(xiàn)。

　　（二）安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦改擴(kuò)建工程項目建成達(dá)產(chǎn)后將形成年采選99萬噸原礦的處理能力，根據(jù)長沙有色冶金設(shè)計研究院出具的《可行性研究報告》，該項目建成投產(chǎn)后，預(yù)計將實現(xiàn)稅后16.42%的內(nèi)部收益率，具有良好的發(fā)展前景，能產(chǎn)生較好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。

　　（三）本次非公開發(fā)行擬以部分募集資金收購控股股東黃金集團(tuán)的黃金礦產(chǎn)資源，將進(jìn)一步解決公司與黃金集團(tuán)的同業(yè)競爭問題，有利于公司建立良好的治理結(jié)構(gòu)，持續(xù)健康發(fā)展。

　四、附條件生效的資產(chǎn)收購協(xié)議內(nèi)容摘要

　　2010年8月13日，黃金集團(tuán)與本公司簽訂了附條件生效的《資產(chǎn)收購協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　（一）協(xié)議主體和簽訂時間

　　甲方（受讓方）：中金黃金股份有限公司

　　乙方（轉(zhuǎn)讓方）：中國黃金集團(tuán)公司

　　簽訂時間：2010年8月13日

　　（二）標(biāo)的資產(chǎn)

　　黃金集團(tuán)所持嵩縣金牛60%、河北東梁100%的股權(quán)以及黃金集團(tuán)所持江西金山的全部產(chǎn)權(quán)（該企業(yè)現(xiàn)為聯(lián)營企業(yè)，黃金集團(tuán)持有其76%的產(chǎn)權(quán)，收購前該企業(yè)將改制為公司制企業(yè)，改制后黃金集團(tuán)所持江西金山股權(quán)比例不少于51%）。

　　（三）標(biāo)的資產(chǎn)定價依據(jù)

　　中金黃金與黃金集團(tuán)一致同意：

　　1、將聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，并出具《資產(chǎn)評估報告書》；

　　2、本次標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格以《資產(chǎn)評估報告書》的評估值為依據(jù)，并經(jīng)雙方協(xié)商確定。待雙方協(xié)商確定具體交易價格后，雙方將簽署補充協(xié)議予以約定。

　　（四）標(biāo)的資產(chǎn)的交割

　　1、中金黃金應(yīng)在本次非公開發(fā)行股票所募資金劃入中金黃金專用賬戶且辦理完畢驗資手續(xù)之日起五個工作日內(nèi)向黃金集團(tuán)發(fā)出實施收購標(biāo)的資產(chǎn)的書面通知，黃金集團(tuán)應(yīng)于收到中金黃金通知之日的次日（法定節(jié)假日順延）向目標(biāo)公司發(fā)出標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的書面通知；黃金集團(tuán)應(yīng)促使并確保目標(biāo)公司于收到黃金集團(tuán)通知之日的十日內(nèi)（法定節(jié)假日順延）就中金黃金收購黃金集團(tuán)所持標(biāo)的資產(chǎn)事宜向工商行政管理部門申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東變更的備案登記手續(xù)，并自申請變更工商登記之日起三十個工作日辦理完畢。黃金集團(tuán)、中金黃金雙方應(yīng)予以充分配合。

　　2、中金黃金與黃金集團(tuán)一致同意，工商行政管理部門辦理完畢目標(biāo)公司的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東變更的備案登記手續(xù)，即為將標(biāo)的資產(chǎn)全部過戶到中金黃金名下，標(biāo)的資產(chǎn)交割完畢。自交割日起，中金黃金即依據(jù)該協(xié)議成為標(biāo)的資產(chǎn)的合法所有者；黃金集團(tuán)則不再享有與標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利，除黃金集團(tuán)向中金黃金承諾的事項外，也不承擔(dān)于交割日后發(fā)生的與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的任何義務(wù)和責(zé)任。

　　（五）收購價款的支付

　　1、黃金集團(tuán)應(yīng)在交割日后的五個工作日內(nèi)向中金黃金發(fā)出支付標(biāo)的資產(chǎn)收購價款的書面通知，并書面提供用于支付標(biāo)的資產(chǎn)收購價款的銀行賬號。

　　2、中金黃金在收到黃金集團(tuán)書面通知及銀行賬號之日起五個工作日內(nèi)，向黃金集團(tuán)一次性支付標(biāo)的資產(chǎn)收購價款。

　　3、如中金黃金本次非公開發(fā)行所募資金不足以支付標(biāo)的資產(chǎn)收購價款，則不足部分由中金黃金利用自籌資金支付。

　　（六）期間損益的歸屬　　

　　（七）債權(quán)債務(wù)及人員安排

　　鑒于協(xié)議項下之標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)/產(chǎn)權(quán)，目標(biāo)公司作為獨立法人的身份不因本次交易所改變，因此目標(biāo)公司仍將獨立承擔(dān)目標(biāo)公司自身的債權(quán)債務(wù)。

　　基于上述原因，目標(biāo)公司仍將獨立、完整地履行其與員工的勞動合同，不因本次交易產(chǎn)生人員安排或職工安置問題。

　　中金黃金與黃金集團(tuán)雙方確認(rèn)，自資產(chǎn)交割日起與目標(biāo)公司相關(guān)的全部在職員工的勞動關(guān)系及該等員工的養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等社會保險及住房公積金關(guān)系均由目標(biāo)公司繼受。黃金集團(tuán)承諾，除其披露的情況外，在交割日前與目標(biāo)公司相關(guān)的全部員工的勞動關(guān)系均已得到合理處置及該等員工的養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等社會保險及住房公積金等均已繳納，若因資產(chǎn)交割日前的原因所產(chǎn)生的任何勞動爭議、社會保險費及住房公積金的補繳等未予計提的或有債務(wù)由黃金集團(tuán)承擔(dān)并負(fù)責(zé)解決，中金黃金因此遭受損失的，黃金集團(tuán)應(yīng)當(dāng)予以賠償。

　　（八）協(xié)議的生效條件

　　《資產(chǎn)收購協(xié)議》自中金黃金與黃金集團(tuán)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起成立并于以下條件全部成就之日起生效。

　1、本次交易已經(jīng)黃金集團(tuán)總經(jīng)理辦公會審議通過；

　　2、標(biāo)的資產(chǎn)的評估報告已按照國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定完成備案手續(xù)；

　　3、本次交易經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)；

　　4、本次非公開發(fā)行、資產(chǎn)收購協(xié)議及補充協(xié)議經(jīng)中金黃金股東大會審議通過；

　　5、本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)且本次非公開發(fā)行募集資金到位。

　　五、董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析

　　截至本預(yù)案出具之日，本次非公開發(fā)行相關(guān)的審計、評估工作尚未完成，公司將盡快完成審計、評估工作，并在非公開發(fā)行股票預(yù)案補充公告中對資產(chǎn)定價的合理性進(jìn)行討論與分析。

　六、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況的影響

　　（一）本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理的影響

　　首先，本次非公開發(fā)行后，公司擬以募集資金收購黃金集團(tuán)持有的部分黃金礦產(chǎn)資源，將使公司黃金產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模和地域范圍進(jìn)一步擴(kuò)大，鞏固公司作為國內(nèi)最大的黃金采選、冶煉企業(yè)之一的地位。取得本次非公開發(fā)行所涉及的相關(guān)批準(zhǔn)后，公司將按照與黃金集團(tuán)簽署的資產(chǎn)收購協(xié)議的約定，辦理資產(chǎn)的過戶或移交手續(xù)，并盡快實施對收購資產(chǎn)的業(yè)務(wù)和人員的整合，實現(xiàn)對該等黃金主業(yè)資產(chǎn)的科學(xué)管理。

　　其次，本次非公開發(fā)行完成后，公司將引入新的機構(gòu)投資者，法人治理結(jié)構(gòu)將進(jìn)一步完善。通過收購控股股東黃金集團(tuán)下屬的優(yōu)質(zhì)黃金礦產(chǎn)資源，有利于減少同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易，增強公司的業(yè)務(wù)獨立性。通過本次發(fā)行，有利于保護(hù)中小股東利益，促進(jìn)公司規(guī)范運作，提高公司治理水平。

　　（二）本次發(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響

　　本次發(fā)行完成并以募集資金收購標(biāo)的資產(chǎn)后，標(biāo)的資產(chǎn)的收入和利潤將并入公司報表，募集資金投資固定資產(chǎn)建設(shè)項目達(dá)產(chǎn)后，公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品產(chǎn)能將進(jìn)一步擴(kuò)大，公司營業(yè)收入與凈利潤均將得到有效提升，公司財務(wù)狀況有望得到進(jìn)一步優(yōu)化與改善，公司資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模也將繼續(xù)增加，財務(wù)結(jié)構(gòu)更趨合理。

　　第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析　　

　　（一）公司本次發(fā)行擬收購資產(chǎn)為黃金礦業(yè)資產(chǎn)，投資項目與目前的主營業(yè)務(wù)一致，本次發(fā)行完成后，公司仍以黃金礦產(chǎn)資源的采選、冶煉為主業(yè)，公司的主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生改變。

　　（二）本次發(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的不超過10名的特定對象。假設(shè)公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間不存在派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，按發(fā)行上限15,000萬股計算，黃金集團(tuán)在發(fā)行完成后持有公司的股份比例將不低于47%，公司的控股股東不會發(fā)生變化。并且，通過本次非公開發(fā)行引入長期投資者，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步完善。

　　（三）本次發(fā)行完成后，公司的高管人員不會因本次非公開發(fā)行而發(fā)生變化。隨著公司業(yè)務(wù)的發(fā)展以及經(jīng)營情況的變化，公司會按照法律、法規(guī)、《公司章程》等規(guī)定進(jìn)行高管人員的變更并嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。

　　（四）本次發(fā)行完成后，在公司收入結(jié)構(gòu)中，礦產(chǎn)金的比例將有所上升。

　　（五）本次發(fā)行完成后，公司將對公司章程中注冊資本等內(nèi)容作出相應(yīng)修訂。

　二、本次發(fā)行對公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的影響

　　本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，財務(wù)狀況將得到改善，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)更趨合理，盈利能力進(jìn)一步提高，整體實力得到增強。

　　（一）對公司財務(wù)狀況的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)總額將同時增加，資金實力將得到提升，資產(chǎn)負(fù)債率將進(jìn)一步降低，有利于降低公司的財務(wù)風(fēng)險，為公司后續(xù)債務(wù)融資提供良好的保障。

　　（二）對公司盈利能力的影響

　　本次發(fā)行大部分募集資金用以收購黃金集團(tuán)持有的黃金礦產(chǎn)資源，對公司主營業(yè)務(wù)收入和盈利能力將起到有力的推動作用，公司競爭能力能得到進(jìn)一步提升。

　　（三）對公司現(xiàn)金流量的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將明顯增加，隨著標(biāo)的資產(chǎn)過戶后經(jīng)營效益的凸現(xiàn)以及安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦改擴(kuò)建工程項目投產(chǎn)和效益的產(chǎn)生，未來經(jīng)營活動現(xiàn)金流入和投資活動現(xiàn)金流出將有所增加。

　三、本次發(fā)行對公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間關(guān)系的影響情況

　　本次發(fā)行完成后，黃金集團(tuán)仍為公司的控股股東，隨著公司收購黃金集團(tuán)下屬黃金礦產(chǎn)資源，公司與黃金集團(tuán)的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均不存在重大變化，關(guān)聯(lián)交易將進(jìn)一步下降，同業(yè)競爭可進(jìn)一步減少，治理結(jié)構(gòu)將進(jìn)一步完善。

　四、本次發(fā)行后的資金占用和關(guān)聯(lián)擔(dān)保情形

　　本次發(fā)行及以募集資金收購標(biāo)的資產(chǎn)完成前，若存在公司控股股東及其控制的其他關(guān)聯(lián)方對目標(biāo)公司的資金占用或目標(biāo)公司為公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔(dān)保的情形，將在本次收購前予以統(tǒng)一解決。本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方所發(fā)生的資金往來將限于正常的業(yè)務(wù)往來范圍內(nèi)，不會存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

　五、本次發(fā)行對公司負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響

　　截至2010年3月31日，公司的資產(chǎn)負(fù)債率為60.85%，處于正常水平。本次發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)增加，資產(chǎn)負(fù)債率將進(jìn)一步下降，財務(wù)結(jié)構(gòu)趨于合理。因此本次非公開發(fā)行能夠優(yōu)化公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，有利于降低公司的財務(wù)風(fēng)險，并為公司后續(xù)債務(wù)融資提供良好的保障。

　六、本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明

　　投資者在評價公司本次發(fā)行時，除本預(yù)案提供的各項資料外，應(yīng)認(rèn)真考慮下述各項風(fēng)險因素：

　　（一）審批風(fēng)險

　　本次非公開發(fā)行股票需經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)，擬收購控股股東黃金集團(tuán)標(biāo)的資產(chǎn)的評估報告需按照國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定完成備案手續(xù)，本次非公開發(fā)行股份方案應(yīng)當(dāng)提請國資委批準(zhǔn)，本次發(fā)行尚需取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。能否取得相關(guān)主管部門或監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得相關(guān)部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間存在不確定性。

　　（二）資產(chǎn)收購及整合風(fēng)險

　　1、收購風(fēng)險

　　公司以本次發(fā)行部分募集資金收購黃金集團(tuán)的黃金礦產(chǎn)資源，將使公司黃金產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模和地域范圍進(jìn)一步擴(kuò)大，鞏固公司作為國內(nèi)最大的黃金采選、冶煉企業(yè)之一的地位。由于本次收購涉及的地域范圍較廣、資產(chǎn)規(guī)模較大、人員波及面較大，對公司的資本運作能力和經(jīng)營管理能力是一定的考驗。

　　2、人力資源風(fēng)險

　　收購項目完成后，公司的資產(chǎn)規(guī)模將明顯增加。業(yè)務(wù)和資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)張要求大量的技術(shù)、管理等相關(guān)人才，從而給公司募集資金項目的實施帶來一定的人力資源風(fēng)險。

　　（三）業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險

　　1、競爭風(fēng)險

　　目前，由于國際國內(nèi)金價處于高位攀升狀態(tài)，各種資金紛紛涌入黃金冶煉開采領(lǐng)域，特別是具有雄厚資金實力的國際背景的大型礦業(yè)公司的進(jìn)入，加大了對國內(nèi)黃金礦業(yè)資源的爭奪力度，對于國內(nèi)黃金生產(chǎn)企業(yè)形成較大的競爭壓力，上述競爭將給本公司未來的經(jīng)營帶來一定的風(fēng)險。

　　2、技術(shù)開發(fā)風(fēng)險

　　黃金開采冶煉的傳統(tǒng)技術(shù)不存在較高的門檻，但是，國際礦業(yè)巨頭在進(jìn)入中國市場的同時，也帶來了國外目前最先進(jìn)的采選冶煉技術(shù)，黃金礦產(chǎn)的采選率大幅提高，這對國內(nèi)黃金礦業(yè)企業(yè)在選冶技術(shù)上形成強大競爭壓力。

　　（四）稅收政策風(fēng)險

　　根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局財稅字（1994）第024號、財稅字（1996）第20號文件規(guī)定，對黃金、白銀、含量金、含量銀的銷售免征增值稅；根據(jù)國家稅務(wù)總局國稅發(fā)[2000]51號文件規(guī)定，從2000年1月1日起對企業(yè)生產(chǎn)銷售的銀精礦含銀、其他有色金屬礦含銀、冶煉中間產(chǎn)品含銀及成品銀恢復(fù)征收增值稅。根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局財稅[2002]142號文件規(guī)定，黃金交易所會員單位通過黃金交易所銷售標(biāo)準(zhǔn)黃金（持有黃金交易所開具的《黃金交易結(jié)算憑證》），未發(fā)生實物交割的，免征增值稅，發(fā)生實物交割的實行增值稅即征即退政策，同時免征城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費附加。

　　如未來稅收優(yōu)惠政策發(fā)生調(diào)整，將對本公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生相應(yīng)的影響。

　　（五）黃金價格波動的風(fēng)險

　　目前，黃金價格漲至歷史高位1,200美元/盎司左右，由于市場交易的固有規(guī)律，不排除日后金價可能大幅波動，由此會給公司未來的經(jīng)營造成一定風(fēng)險。

　　（六）管理風(fēng)險

　　1、關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司在收購黃金集團(tuán)黃金礦產(chǎn)資源的過程中，將不可避免地發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，因此，公司與關(guān)聯(lián)方的交易價格是否公允、交易后能否對資產(chǎn)實施有效控制和管理，將對公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益產(chǎn)生影響。

　　2、安全生產(chǎn)的風(fēng)險

　　黃金的勘探開采主要在山區(qū)，受斷層、頂板、涌水量、滑坡等地質(zhì)條件的影響，存在發(fā)生水淹、塌方、潰壩等多種自然災(zāi)害的可能性，若防護(hù)不當(dāng)可能造成人員傷亡或財產(chǎn)損失；生產(chǎn)過程中因技術(shù)或操作不規(guī)范，也可能造成人員傷亡并進(jìn)而影響生產(chǎn)。

　　3、經(jīng)營場所分散的風(fēng)險

　　公司完成本次標(biāo)的資產(chǎn)的收購后，下屬分、子公司相距較遠(yuǎn)，地域跨度較大，給公司的經(jīng)營管理和內(nèi)部控制帶來一定的難度。

　　（七）環(huán)保風(fēng)險

　　本次擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)均為黃金礦業(yè)企業(yè)，主營以采礦為主。采礦會帶來廢石、尾礦以及地表植被的損壞，井下采空區(qū)可能伴有地表的沉降；選礦和冶煉作業(yè)還伴有廢水、廢氣和廢渣的排出。隨著國家實行更為嚴(yán)格的環(huán)保政策，公司的環(huán)保成本支出將進(jìn)一步加大。

中金黃金股份有限公司董事會　

　　2010年8月13日