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重要內容提示：
交易內容：中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）收購中國黃金集團公司（以下簡稱集團公司）所持的湖北三鑫金銅股份有限公司（以下簡稱湖北三鑫）、山東煙臺鑫泰黃金礦業有限責任公司（以下簡稱山東鑫泰）和蘇尼特金曦黃金礦業有限責任公司（以下簡稱金曦公司）三家企業的股權，收購比例分別為51%、51%、90%，該三項交易總金額16475.68萬元，為重大關聯交易。
關聯人回避事宜：按照有關規定，就上述三項關聯交易表決時，關聯董事回避了表決。
本次關聯交易的目的是為了解決公司與集團公司之間的同業競爭，同時擴大公司資產規模和資源儲量、提高公司盈利能力。
本次三項關聯交易尚需提交公司2004年第一次臨時股東大會批準，與本次關聯交易有利害關系的關聯股東將回避表決。
一、關聯交易概述：
為擴大資源占有量，優化調整生產結構，降低成本，促進利潤持續增長，公司與集團公司于2004年11月12日分別簽訂了收購湖北三鑫的《股份轉讓合同》與收購山東鑫泰和金曦公司的《股權轉讓合同》。根據協議，公司擬收購集團公司所持湖北三鑫51％、山東鑫泰51％和金曦公司90％ 的股權。交易總金額16475.68萬元。由于股權出讓方集團公司是公司的控股股東，因此本次收購三家企業股權構成關聯交易。
公司于2004年11月12日召開的公司第二屆董事會第七次會議在審議該三項關聯交易時，關聯董事回避了表決，其余董事一致表決通過了該三項關聯交易，并就本次三項收購事項提交公司2004年第一次臨時股東大會審議等程序性問題做出了決議。
上述三項關聯交易尚須獲得公司股東大會的批準，與此三項關聯交易有利害關系的關聯股東應放棄在股東大會上對此三項關聯交易議案的表決權。
根據現行國有資產評估管理制度的規定，本次收購涉及的資產評估結果還需報國務院國有資產監督管理委員會備案。
二、關聯方介紹
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收購方名稱：中金黃金股份有限公司
企業類型：股份有限公司（上市）
股票簡稱：中金黃金
股票代碼：600489
注冊資本：28000萬元
法定代表人：宋鑫
注冊地址：天津港保稅區海濱路28號
中金黃金股份有限公司為中國黃金集團公司（原中國黃金總公司）作為主發起人于2000年發起設立的股份有限公司，經中國證監會證監發行字[2003]71號文核準，于2003年7月30日首次公開發行人民幣普通股10000萬股，并于2003年8月14日在上交所掛牌交易，股票簡稱“中金黃金”，股票代碼“600489”，公司注冊資本由此次增資發行前的18000萬元人民幣變更為發行后的28000萬元人民幣。
公司主營業務為黃金等有色金屬地質勘查、采礦、選礦、冶煉；黃金生產的副產品加工、銷售；黃金生產所需原材料、燃料、設備的倉儲、銷售；黃金生產技術的研究開發、咨詢服務；國際貿易，保稅倉儲，商品展銷；用自有資金興辦企業和投資項目等。經審計，截止2003年12月31日，公司資產總額112137.07萬元，負債總額為35769.58萬元，凈資產為76367.48萬元，2003年實現主營業務收入218427.42萬元，凈利潤3978.91萬元。
(二)出讓股權方基本情況
出讓股權方名稱：中國黃金集團公司
企業類型：全民所有制
注冊資本：20億元
法定代表人：成輔民
注冊地址：北京市東城區安外青年湖北街1號
中國黃金集團公司是2003年在原中央所屬黃金企事業單位基礎上，由中國黃金總公司變更登記組建，變更的具體事宜已于2003年11月在《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網站上進行了披露。按照國務院的批復，中國黃金集團公司是國家授權投資的機構和資產經營主體，按國家控股公司方式運行，由國務院國有資產監督管理委員會監管。
截止2003年12月31日，中國黃金集團公司的資產總額為65.08億元，負債總額為45.55億元，凈資產為14.16億元，2003年實現主營業務收入32.74億元，凈利潤7442萬元。
?。ㄈ╆P聯關系結構圖
蘇尼特金曦黃金礦業有限責任公司??????????? 56.91％ |
山東煙臺鑫泰黃金礦業有限責任公司???????? 90％???? |
湖北三鑫金銅股份有限公司????????????????????? 51％ |
中金黃金股份有限公司??????????????????????????? 51％ |
三、關聯交易標的基本情況
交易標的為湖北三鑫金銅股份有限公司51％股份、山東煙臺鑫泰黃金礦業有限責任公司51％股權和蘇尼特金曦黃金礦業有限責任公司90％股權。
?。ㄒ唬┖比挝挥诤笔〈笠笔谐俏髂?.5公里處，交通十分便利。該公司于1999年8月20日經湖北體改委以鄂體改[1999]101號文批準成立，在湖北省工商行政管理局注冊登記。公司注冊資本6496萬元，由中國黃金集團公司（原中國黃金總公司）、黃石市冶金工業總公司、鄂東南基礎工程公司、大冶市冶金工業總公司、中南地質勘查局五家股東發起成立，分別持有51%、23.01%、10.78%、10.21、和5%的股份。法定代表人孫連忠。
截止2004年9月30日湖北三鑫資產總額36032.92萬元，負債總額23032.96萬元，凈資產12999.96萬元，2004年1-9月，主營業務收入25699.79萬元，凈利潤4554.15萬元（見武眾會（2004）737號《審計報告》）。截止2004年9月30日，經北京天健興業資產評估有限公司評估，湖北三鑫凈資產評估值為? 23336.78萬元（見天興評字（2004）103號《資產評估報告》）。
湖北三鑫是以采選礦產為主的礦山企業，可采地質儲量為840.20萬噸，金金屬量20余噸，銅金屬量30萬噸。
目前湖北三鑫年采選礦石處理量60萬噸。采礦為井下開采，主要產品為金銅精礦、鐵精礦、硫精礦。產品主要銷往江西銅業股份有限公司。2003年公司年產金突破1噸，產銅逾萬噸，2003年實現利潤4071萬元。
?。ǘ┥綎|鑫泰于2000年12月13日注冊成立，是由中國黃金集團公司（原中國黃金總公司）參與原海陽市郭城金礦（海陽市黃金工業公司、山東省第一地質勘查院聯合組建）改制重組設立。山東鑫泰注冊資金1008萬元，其中：中國黃金集團公司占51%，另兩家各占24.5%，公司法定代表人馬英杰。
截止2004年9月30日，山東鑫泰資產總額3603.95萬元，負債總額1807.69萬元，凈資產1796.26萬元，2004年1-9月，主營業務收入1386.29萬元，凈利潤332.69萬元（見武眾會（2004）736號《審計報告》）。截止2004年9月30日，經北京天健興業資產評估有限公司評估，山東鑫泰凈資產評估值為3535.21萬元（見天興評字（2004）102號《資產評估報告》）。
山東鑫泰是集黃金探、采、選、冶于一體的綜合性生產企業，原生產工藝為浮選，生產能力為100噸/日，年處理礦石能力3.6萬噸左右，年產黃金近220千克。
山東鑫泰組建后，就非常重視地質探礦工作，通過科學論證，探礦工程的合理組織與實施以及資金的有效投入，使山東鑫泰的保有地質儲量連年上升，三年來，累計新增地質儲量近3噸。山東鑫泰從長遠著想，千方百計爭取到了礦區外圍非常有前景的28平方公里的探礦權?，F正在對該區域進行探礦工作，目前，已取得很好的階段性成果。特別是近年來煙臺市政府和黃金主管部門根據眾多地質專家意見已把郭城至福山一帶確定為膠東半島的第六成礦帶，該區具有巨大的資源潛力和樂觀的找礦前景。
?。ㄈ┙痍毓厩吧頌樘K尼特右旗黃金礦，始建于1991年7月。金曦公司是1999年5月1日在原蘇尼特右旗畢力赫金礦的基礎上，經過改造、改組、重組，由中國黃金集團公司（原中國黃金總公司）出資90%，蘇尼特右旗國資辦出資10%組建成的股份制企業。注冊資本：50萬元，法定代表人段希剛。
截止2004年9月30日金曦公司資產總額2742.79萬元，負債總額1876.91萬元，凈資產865.87萬元，2004年1-9月，主營業務收入1583.81萬元，凈利潤380.14萬元（見武眾會（2004）735號《審計報告》）。截止2004年9月30日，經北京天健興業資產評估有限公司評估，金曦公司凈資產評估值為? 1414.62萬元（見天興評字（2004）101號《資產評估報告》）。
金曦公司的主營業務為黃金的采、選。截止2004年9月30日，金曦公司保有儲量：工業加遠景儲量：礦石量18.84萬噸，品位6.26克/噸，金屬量1178.47千克。2004年預計新增儲量：礦石量9.12萬噸，品位6.73克/噸，金屬量613.64千克。2003年主要產品銷售收入2165萬元、利潤總額565萬元、凈利潤378萬元。
四、關聯交易的主要內容和定價政策
?。ㄒ唬┦召徍比巍豆煞蒉D讓合同》的主要條款
1．簽署方：甲方??? 中國黃金集團公司（轉讓方）
???????????????????? 乙方??? 中金黃金股份有限公司（受讓方）
2．簽署日期：2004年11月12日
3．交易金額：13091.94萬元
4．支付方式：合同生效后十四個工作日內以現金一次性支付
5．合同生效條件：乙方股東大會批準
?。ǘ┦召徤綎|鑫泰《股權轉讓合同》的主要條款
1．簽署方：甲方??? 中國黃金集團公司（轉讓方）
?????????????????? 乙方??? 中金黃金股份有限公司（受讓方）
2．簽署日期：2004年11月12日
3．交易金額：1983.26萬元
4．支付方式：合同生效后十四個工作日內以現金一次性支付
5．合同生效條件：乙方股東大會批準
?。ㄈ┦召徑痍毓尽豆蓹噢D讓合同》的主要條款
1．簽署方：甲方??? 中國黃金集團公司（轉讓方）
??????????????????? 乙方??? 中金黃金股份有限公司（受讓方）
2．簽署日期：2004年11月12日
3．交易金額：1400.48萬元
4．支付方式：合同生效后十四個工作日內以現金一次性支付
5．合同生效條件：乙方股東大會批準
?。ㄋ模╆P聯交易定價政策
定價原則以標的凈資產評估值為基礎，同時結合企業優質資產的持續盈利能力和資源儲備的潛在價值等因素，此外，定價時還考慮到：按照合同書的約定，從評估基準日至股權過戶日，集團公司基于持有湖北三鑫、山東鑫泰和金曦公司51%、51%和90%股權而享有的包括但不限于利潤分配權在內的股東權利、權益均轉由公司享有。根據以上情況，本次股權轉讓價格在標的凈資產評估價值基礎上溢價10%。
1．評估基準日為2004年9月30日。
2．經北京天健興業資產評估有限公司對湖北三鑫、山東鑫泰和金曦公司進行評估，截止評估基準日2004年9月30日，湖北三鑫、山東鑫泰和金曦公司的帳面資產總額分別為人民幣36032.92萬元、3603.95萬元和2742.79萬元，負債總額分別為人民幣23032.96萬元、1807.69萬元和1876.91萬元，凈資產分別為人民幣12999.96萬元、1796.26萬元和865.87萬元；評估后資產總額分別為人民幣46336.69萬元、5342.91萬元和3291.54萬元，負債總額分別為人民幣22999.91萬元、1807.69萬元和1876.91萬元，凈資產分別為人民幣23336.78萬元、3535.21萬元和1414.62萬元，增值率分別為79.51％、96.81%和63.38%。
雙方同意股權轉讓總價款確定為16475.68萬元。
五、本次三項關聯交易對公司的影響
本次三項交易完成后，湖北三鑫、山東鑫泰和金曦公司將成為公司的控股子公司。這三家企業是集團公司所屬企業中資源儲量前景好和生產規模較大，且利潤水平和潛在盈利能力較好的公司。三家企業目前經營狀況良好，經濟效益穩定，預計2004年三家企業實現利潤總額合計逾億元；收購后可以增加公司的盈利能力。本次的股權收購不僅有助于減少公司與集團公司之間的同業競爭，而且將擴大公司的規模、提高公司礦產資源儲量，從而增加公司股東利益。
六、獨立董事意見
公司獨立董事徐泓女士、羅家珂先生和魏俊浩先生（獨立董事董安生先生和吳曉根先生授權委托獨立董事徐泓女士）就上述三項關聯交易分別發表了書面獨立意見，認為：此三項交易定價客觀公允，協議內容公平合理，表決程序合法、規范，符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規及公司章程的規定，不存在損害公司和公司全體股東利益的情況。
七、法律意見書
北京天銀律師事務所律師認為：本次三項股權轉讓相關各方均具備相應的主體資格，轉讓雙方就本次股權轉讓簽署的股（份）權轉讓合同合法、有效；本次股（份）權轉讓已取得現階段必要的批準和授權，且已履行了必要程序；本次股（份）權轉讓尚需取得中金黃金股份有限公司股東大會批準。本次股（份）權轉讓符合我國現行有關法律、法規及規范性文件之規定，不存在法律障礙。
八、備查文件
1．公司第二屆董事會第七次會議決議及會議記錄；
2．獨立董事意見（就三項交易分別發表，共三份）；
3．公司第二屆監事會第五次會議決議；
4．公司與集團公司簽訂的收購湖北三鑫《股份轉讓合同》、收購山東鑫泰、金曦公司《股權轉讓合同》；
5．武漢眾環會計師事務所出具的武眾會（2004）737號、736號和735號審計報告；
6．北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評字（2004）103號、102號和101號資產評估報告書；
7．北京天銀律師事務所就三項交易分別出具的《法律意見書》。
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 中金黃金股份有限公司董事會
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 二○○四年十一月十二日