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本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 |
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》及《北京證監(jiān)局關(guān)于上市公司及實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人進(jìn)一步做好承諾及履行工作的通知》（京證監(jiān)發(fā)【2014】35號(hào)）的要求，現(xiàn)將中金黃金股份有限公司（下稱“本公司”或“中金黃金”）及控股股東中國(guó)黃金集團(tuán)公司（下稱“黃金集團(tuán)”）曾作出的各承諾事項(xiàng)進(jìn)展情況及相關(guān)變更方案公告如下：
一、關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的承諾
?。ㄒ唬┏兄Z內(nèi)容及進(jìn)展情況
在2006年5月16日公告的《股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）》中，黃金集團(tuán)承諾：在國(guó)家相關(guān)政策法規(guī)出臺(tái)后，中國(guó)黃金集團(tuán)公司將支持中金黃金實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。由于近年受黃金價(jià)格波動(dòng)及市場(chǎng)影響，目前本公司未能達(dá)到《關(guān)于規(guī)范國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》（國(guó)資發(fā)分配〔2008〕171號(hào)）等規(guī)定的相關(guān)股權(quán)激勵(lì)授予條件，截至目前，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃尚未實(shí)施。
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現(xiàn)黃金集團(tuán)正與本公司商議積極推動(dòng)管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃工作，待本公司各項(xiàng)條件均滿足相關(guān)法律法規(guī)及主管部門要求之日起12個(gè)月內(nèi)正式啟動(dòng)管理層股權(quán)激勵(lì)工作。
二、關(guān)于資產(chǎn)注入（解決和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)）的承諾
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為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，黃金集團(tuán)在2002年本公司申請(qǐng)IPO時(shí)，2007年及2011年本公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股份時(shí)，均就注入主業(yè)資產(chǎn)、解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題作出了承諾。2011年4月，黃金集團(tuán)出具《中國(guó)黃金集團(tuán)公司關(guān)于進(jìn)一步解決與中金黃金股份有限公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)事宜的承諾》，承諾用5年左右時(shí)間促使現(xiàn)有正常生產(chǎn)的黃金礦業(yè)企業(yè)規(guī)范完善礦權(quán)、土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)權(quán)屬并轉(zhuǎn)讓給中金黃金，以逐步消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，實(shí)現(xiàn)黃金主業(yè)的整體上市。
前述承諾作出后，黃金集團(tuán)認(rèn)真履行承諾，積極解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，2003年至今已分批將近30家資源儲(chǔ)量較為豐富、盈利能力較強(qiáng)且權(quán)證相對(duì)規(guī)范的黃金企業(yè)注入了本公司，以逐步實(shí)現(xiàn)黃金主業(yè)的整體上市，本公司現(xiàn)為黃金集團(tuán)境內(nèi)黃金資源開發(fā)業(yè)務(wù)整合和發(fā)展的唯一平臺(tái)。
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根據(jù)國(guó)資委、證監(jiān)會(huì)《關(guān)于推動(dòng)國(guó)有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的指導(dǎo)意見》，為最大程度保護(hù)本公司及廣大中小股東的利益，結(jié)合黃金集團(tuán)實(shí)際情況以及黃金行業(yè)近年的特點(diǎn)及發(fā)展趨勢(shì)，黃金集團(tuán)與本公司商議，根據(jù)黃金集團(tuán)下屬各企業(yè)擁有的資源前景、盈利能力、權(quán)證規(guī)范程度等實(shí)際情況，將黃金集團(tuán)所屬境內(nèi)未注入本公司的相關(guān)企業(yè)分成三類，并提出相應(yīng)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)解決方案，具體如下：
第一類為黃金集團(tuán)擬注入上市公司企業(yè)，該類企業(yè)資源前景較好、盈利能力較強(qiáng)、權(quán)證相對(duì)規(guī)范，現(xiàn)初步確定主要6家，本公司2014年2月22日關(guān)于控股股東承諾履行進(jìn)展公告中已予以披露；
第二類為黃金集團(tuán)擬通過轉(zhuǎn)讓給第三方等方式退出的企業(yè)，該類企業(yè)資源已近枯竭、其經(jīng)營(yíng)狀況不良，或權(quán)證難以規(guī)范的企業(yè)，在取得本公司同意后，黃金集團(tuán)承諾將盡快剝離退出；
第三類為委托黃金集團(tuán)孵化企業(yè)，該等企業(yè)資源儲(chǔ)量尚未探明、盈利狀況尚不理想或權(quán)證仍有待規(guī)范，為維護(hù)本公司及中小股東利益，本公司擬先委托黃金集團(tuán)孵化，待條件成熟后再行注入，黃金集團(tuán)承諾對(duì)其進(jìn)行培育孵化，待其滿足下列條件并權(quán)證規(guī)范后12個(gè)月內(nèi)啟動(dòng)注入本公司：
1、????? 在產(chǎn)企業(yè)凈資產(chǎn)收益率不低于本公司上年水平；
2、????? 或非在產(chǎn)企業(yè)財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率不低于10%。
如委托孵化企業(yè)自今起算超過5年仍未能達(dá)到注入標(biāo)準(zhǔn)，則該等企業(yè)不再注入本公司；黃金集團(tuán)如需將該等企業(yè)轉(zhuǎn)讓給本公司以外的第三方時(shí)，需要事先征得本公司的同意；但如該等企業(yè)在后期達(dá)到了注入標(biāo)準(zhǔn)，則本公司仍可要求黃金集團(tuán)將其注入本公司，黃金集團(tuán)承諾將予以充分配合。
三、關(guān)于完善土地、房產(chǎn)相關(guān)權(quán)屬及使用方式的承諾
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2011年本公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股份時(shí)，本公司對(duì)下屬企業(yè)（包括2007年以來黃金集團(tuán)注入本公司的各家企業(yè)）的土地及房產(chǎn)的權(quán)證規(guī)范情況進(jìn)行了全面自查，針對(duì)自查情況，本公司作出《中金黃金股份有限公司關(guān)于下屬二級(jí)企業(yè)部分土地使用權(quán)狀況的說明和承諾》：下屬9家企業(yè)共使用169宗劃撥地，對(duì)于其中167宗面積約2,752,947.18平方米的劃撥用地本公司承諾將在非公開發(fā)行完成后一年內(nèi)變更為出讓地。此外，對(duì)于下屬企業(yè)通過臨時(shí)占用或租用等方式使用集體土地、林地等情形，本公司承諾將在非公開發(fā)行完成后一年內(nèi)完善相關(guān)用地手續(xù)，如因有關(guān)國(guó)土部門不允許以臨時(shí)用地方式繼續(xù)使用或企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要長(zhǎng)期使用的，將依法辦理征用及土地出讓手續(xù)，或采取相關(guān)國(guó)土主管部門認(rèn)可的其他方式完善相關(guān)用地手續(xù)。
上述承諾作出后，本公司專門成立權(quán)證規(guī)范工作領(lǐng)導(dǎo)小組，以確保推進(jìn)資產(chǎn)權(quán)屬各項(xiàng)規(guī)范工作。截至目前，共有總面積約689,994.3平方米的土地已辦理完畢出讓手續(xù)，取得了國(guó)有土地使用權(quán)證。
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本公司目前仍在使用的劃撥土地（面積約2,062,979.88平方米）及臨時(shí)占用、租用的土地基本都處于偏遠(yuǎn)山區(qū)，部分系家屬住宅、文化活動(dòng)中心、生活區(qū)等用地，部分土地現(xiàn)已閑置，或?yàn)樗輩^(qū)等，使用價(jià)值不大，該等土地的使用現(xiàn)狀對(duì)本公司的持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響；此外，前述劃撥土地及臨時(shí)占用、租用的土地中，部分土地由于辦證義務(wù)人并非本公司，或受行政審批等原因限制，未能明確辦理出讓手續(xù)和相關(guān)權(quán)屬證書的期限和結(jié)果。
基于以上客觀情況，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)與黃金集團(tuán)協(xié)商，2014年6月13日本公司召開的第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司及相關(guān)主體變更承諾事項(xiàng)的議案》，本公司和黃金集團(tuán)對(duì)原承諾事項(xiàng)變更如下：
對(duì)于本公司下屬企業(yè)仍在使用的劃撥土地（面積約2,062,979.88平方米）及臨時(shí)占用、租用的土地，將不再辦理出讓手續(xù)或權(quán)證。對(duì)于辦證義務(wù)人并非本公司的情形，本公司將積極督促相關(guān)責(zé)任人完善資產(chǎn)權(quán)屬。另外，由于該等土地的權(quán)利人和實(shí)際使用人仍為本公司下屬企業(yè)，為維護(hù)上市公司和股東利益，本公司權(quán)證規(guī)范工作領(lǐng)導(dǎo)小組將繼續(xù)推進(jìn)前述相關(guān)土地的規(guī)范使用，或采取主管部門認(rèn)可的方式完善相關(guān)手續(xù)；并根據(jù)土地規(guī)范使用情況相應(yīng)完善地上建筑物的權(quán)屬證書。
就上述本公司下屬企業(yè)使用的劃撥土地及臨時(shí)占用、租用的土地，以及其他相關(guān)資產(chǎn)，如屬于黃金集團(tuán)注入本公司的資產(chǎn)，黃金集團(tuán)將繼續(xù)履行原有承諾，若未來辦理該等資產(chǎn)權(quán)屬證書實(shí)際所發(fā)生的費(fèi)用超過該等資產(chǎn)注入本公司時(shí)已經(jīng)扣除或預(yù)留的部分，黃金集團(tuán)將承擔(dān)超出部分費(fèi)用。如本公司因未能取得該等資產(chǎn)的權(quán)屬證書而引致任何損失，黃金集團(tuán)將予以充分賠償。
黃金集團(tuán)將繼續(xù)履行之前所作出的支持本公司發(fā)展的各項(xiàng)承諾。
四、獨(dú)立董事意見
公司及相關(guān)主體提出的變更承諾方案合法合規(guī)、符合公司及全體股東的利益，不會(huì)損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。公司及相關(guān)主體變更承諾事項(xiàng)的審議程序符合《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，公司董事會(huì)在審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避了對(duì)該事項(xiàng)的表決。同意將公司及相關(guān)主體提出的變更承諾方案提交股東大會(huì)審議。
五、監(jiān)事會(huì)意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司及相關(guān)主體提出的變更承諾方案合法合規(guī)、符合公司及全體股東的利益，不會(huì)損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。公司及相關(guān)主體變更承諾事項(xiàng)的審議程序符合《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，公司董事會(huì)在審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避了對(duì)該事項(xiàng)的表決。同意將公司及相關(guān)主體提出的變更承諾方案提交股東大會(huì)審議。
特此公告。
中金黃金股份有限公司董事會(huì)
二○一四年六月十四日