本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
l????? 中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司或中金黃金）擬在北京產權交易所（以下簡稱北交所）通過掛牌方式轉讓其所持廣西鳳山天承黃金礦業有限責任公司（以下簡稱鳳山天承）100%股權，掛牌價格為18,122.27萬元人民幣,同時由公司承擔14,926.85萬元債務。
l????? 本次交易未構成關聯交易
l????? 本次交易未構成重大資產重組
l????? 本次交易不存在重大法律障礙
l????? 本次交易已經公司國有資產主管部門批準。
一、交易概述
中金黃金擬在北交所通過掛牌方式轉讓所持鳳山天承的100%股權，掛牌價格為18,122.27萬元人民幣。
中金黃金第五屆董事會第二次會議于2013年6月27日以通訊表決方式召開。會議應參會9人，實際參會9人。會議全票通過了《關于轉讓廣西鳳山天承黃金礦業有限責任公司股權的議案》。
中國黃金集團公司（以下簡稱黃金集團公司）為公司國有資產主管部門，2013年4月16日，黃金集團公司總經理辦公會議紀要（第5期）同意公司轉讓持有鳳山天承的100%股權。
二、???????? 交易方情況介紹
本次交易為掛牌交易，意向受讓方須為在中國境內注冊設立且注冊資本不低于0.2億元的企業法人，應具備良好的財務狀況和支付能力。為滿足標的企業業務發展的后續投資需要，意向受讓方需提供在掛牌期間內由銀行出具的不低于人民幣18,122.27萬元的資信證明。
三、交易標的基本情況
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名??? 稱：廣西鳳山天承黃金礦業有限責任公司
住??? 所：廣西鳳山縣金牙鄉上牙村
法定代表人：梁高英
注冊資本：壹仟捌佰捌拾陸萬捌仟元人民幣
企業類型：有限責任公司（內資法人獨資）
經營期限：二零零三年四月二十三日至永久
營業執照注冊號：（企）451223000000168
經營范圍：黃金礦產開采、選礦、冶煉，兼采伴生礦。
鳳山天承成立于2003年4月23日，由山東天承礦業有限公司和廣西黃金公司共同投資創辦。黃金集團公司于2007年6月28日收購了鳳山天承全部股份，注冊資本金1886.8萬元。2008年3月20日，黃金集團公司將持有全部股權轉讓給中金黃金。
由于政府提高環境保護標準，鳳山天承需就環保工作進行整改，目前處于停產階段。
公司持有的鳳山天承公司100%股權不存在被設定質押或者被司法機關凍結等限制轉讓的情形。
?。ǘ┑V權情況
鳳山天承目前擁有一個采礦權（廣西鳳山天承黃金礦業有限責任公司金牙金礦）。采礦許可證證號：C4500002011024120108022，開采礦種為金礦，開采方式：地下開采，生產規模26.40萬噸/年，礦區面積13.7802平方公里，有效期限2011年2月17日至2013年12月17日，發證機關：廣西壯族自治區國土資源廳。廣西壯族自治區國土資源規劃院以“桂規儲評字[2013]35號”評審意見書通過評審的《廣西鳳山縣金牙礦區金礦資源儲量核實報告》顯示，截至儲量核實基準日2012年12月31日：采礦許可證范圍內保有金礦資源儲量礦石量287.74萬噸，金金屬量13,862.74 kg，金平均品位4.82g/t，其中：控制的經濟基礎儲量(122b)：礦石量90.94萬噸，金金屬量4,601.20千克，金平均品位5.05 g/t；控制的內蘊經濟資源量(332)：礦石量28.95萬噸，金金屬量1001.96千克，平均品位3.46 g/t；推斷的內蘊經濟資源量(333)：礦石量167.85萬噸，金金屬量8259.58千克，平均品位4.92 g/t。保有金礦礦石中伴生砷2.50萬噸，平均品位0.87%；伴生硫7.48萬噸，平均品位2.60%。經具有資質的礦權評估機構評估,并出具中聯評礦報字[2013]第473號《廣西鳳山天承黃金礦業有限責任公司金牙金礦采礦權評估報告》，截止基準日，該采礦權在評估基準日的價值為人民幣21,107.39萬元。
鳳山天承公司持有的采礦權不存在質押、查封、扣押、凍結等權利限制或權利爭議的情形。
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經中勤萬信會計師事務所有限公司審計，并出具勤信審字[2013]第877號審計報告。截至基準日2013年4月30日，鳳山天承主要財務指標如下：
鳳山天承資產、負債及財務狀況
單位：人民幣萬元
項目 | 2013年4月30日 |
總資產 | 12,618.21 |
負債 | 14,926.85 |
凈資產 | -2,308.64 |
| 2013年1-4月 |
主營業務收入 | 0 |
利潤總額 | - 1,042.15 |
凈利潤 | -1,042.15 |
（四）評估情況
本次評估采用資產基礎法。由于鳳山天承系黃金開采企業，其未來的發展受國民經濟及金融行業的發展影響較大，其未來獲得的收益依賴于國際、國內金價水平，而金價水平受政治、金融、經濟發展等多重影響，存在較大的不確性，對其未來收益產生較大影響；相對而言，資產基礎法更為客觀公正，從資產購建角度客觀地反映了企業凈資產的市場價值。中聯資產評估集團有限公司對本次轉讓資產進行評估，并出具了中聯評報字[2013]第472號《中金黃金股份有限公司擬轉讓廣西鳳山天承黃金礦業有限責任公司100%股權項目資產評估報告》，截至基準日，本次標的企業的股權的凈資產評估價值為18,122.26萬元，溢價增值的主要原因是鳳山天承的礦權增值。
資產評估結果匯總表
評估基準日：2013年4月30日
被評估單位：廣西鳳山天承黃金礦業有限責任公司???????????????????????????? 金額單位：人民幣萬元
項??????????? 目 | 賬面價值 | 評估價值 | 增減值 | 增值率％ |
B | C | D=C-B | E=D/B×100% |
1 | 流動資產 | 423.33 | 430.36 | 7.03 | 1.66 |
2 | 非流動資產 | 12,194.88 | 32,618.75 | 20,423.87 | 167.48 |
3 | 其中：長期股權投資 | - | - | - | |
4 | 投資性房地產 | - | - | - | |
5 | 固定資產 | 10,316.31 | 9,421.72 | -894.59 | -8.67 |
6 | 在建工程 | - | - | - | |
7 | 無形資產 | 1,877.83 | 23,196.97 | 21,319.14 | 1,135.31 |
8 | 其中：土地使用權 | 495.08 | 2,089.58 | 1,594.50 | 322.07 |
9 | 礦???? 權 | 1,382.76 | 21,107.39 | 19,724.63 | 1,426.47 |
10 | 其他非流動資產 | - | - | - | |
11 | 資產總計 | 12,618.21 | 33,049.11 | 20,430.90 | 161.92 |
12 | 流動負債 | 14,599.65 | 14,599.65 | - | - |
13 | 非流動負債 | 327.20 | 327.20 | - | - |
14 | 負債總計 | 14,926.85 | 14,926.85 | - | - |
15 | 凈 資 產（所有者權益） | -2,308.64 | 18,122.26 | 20,430.90 | 884.98 |
?。ㄎ澹┒▋r依據
依據資產評估結果，本次股權轉讓掛牌價格為18,122.27萬元人民幣,同時由公司承擔14,926.85萬元債務。
四、其他事項
?。ㄒ唬┏贤碛屑s定外，公司對標的企業在轉讓合同簽署前產生的債務負責，受讓方對標的企業在合同簽署后產生的債權債務負責，與公司無關。
（二）本次股權轉讓過程中所涉及的相關稅費及產生的交易費用，由轉讓方和受讓方各自承擔。本次產權交易轉讓方和受讓方各自承擔聘請的中介機構的費用50%。
?。ㄈ脑u估基準日到工商變更之間的損益由受讓方承擔和享有。
?。ㄋ模P山天承《廣西鳳山天承黃金礦業有限責任公司職工安置方案》于2013年6月18日經職工代表大會表決通過。鳳山天承的職工由中金黃金負責安置并承擔相關費用。
五、出售資產的目的和對公司的影響
（一）股權轉讓的目的
調整發展戰略，優化資源配置，提高企業集中度。
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1.本次轉讓鳳山天承100%股權的交易若按掛牌金額18,122.27萬元成交，同時扣除公司應承擔的債務14,926.85萬元，賬面長期股權投資7000萬元，本次交易預計產生的損益為-3804.58萬元。
2. 本次股權轉讓后，鳳山天承將不再納入公司合并報表范圍，公司不存在為鳳山天承提供擔保、委托鳳山天承理財情況。
3. 本次交易可以進一步優化公司資源配置，調整產業結構。
六、專項法律意見
本次股權轉讓由金諾律師事務所出具專項法律意見書。律師認為，本次股權交易所涉礦業權符合有關法律、法規及規范性文件的規定，合法、有效；本次股權交易所涉及的擬轉讓的股份權屬清晰，可以依法予以轉讓；本次股權交易所涉及的礦業權權屬清晰，不存在被質押、查封、扣押、凍結等權利限制或權利爭議的情形；本次轉讓應當在北京產權交易中心掛牌進行，中金黃金以及鳳山天承取得了與本次交易在北京產權交易中心掛牌轉讓前所需的相關批準和授權，本次擬定的掛牌轉讓價格符合《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》等國有產權轉讓方面的法律、法規、規范性文件規定，合法、有效。
七、上網附件
1. 勤信審字[2013]第877號審計報告；
2. 中聯評報字[2013]第472號《中金黃金股份有限公司擬轉讓廣西鳳山天承黃金礦業有限責任公司100%股權項目資產評估報告》；
3. 中聯評礦報字[2013]第473號《廣西鳳山天承黃金礦業有限責任公司金牙金礦采礦權評估報告》；
4.法律意見書。
特此公告。
??????????????????????????????????????????????????????????????????? 中金黃金股份有限公司董事會
???????????????????????????????????????????????????????????????????????? 2013年 6 月28日