證券代碼：600489　　證券簡稱：中金黃金 　　　

中金黃金股份有限公司　

非公開發行股票

　　預??? 案

　　二零一零年八月十三日

　　目? 錄

　　釋 ??????? 義... 5

　　 第一節 本次非公開發行股票方案概要... 6

　　一、公司本次非公開發行的背景和目的... 6

　　二、發行對象及其與公司的關系... 6

　　三、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期... 6

　　四、募集資金投向... 7

　　五、本次發行是否構成關聯交易... 8

　　六、本次發行是否導致公司控制權發生變化... 8

　　七、本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序... 9

　　第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析... 10

　　一、募集資金使用計劃... 10

　　二、募集資金投資項目基本情況... 10

　　三、募集資金投資項目的發展前景... 15

　　四、附條件生效的資產收購協議內容摘要... 15

　　五、董事會關于資產定價合理性的討論與分析... 18

　　六、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響... 18

　　第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析... 20

　　一、本次發行對公司業務、股東結構、高管人員、收入結構、公司章程的影響情況??? 20

　　二、本次發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的影響... 20

　　三、本次發行對公司與控股股東及其關聯人之間關系的影響情況... 21

　　四、本次發行后的資金占用和關聯擔保情形... 21

　　五、本次發行對公司負債結構的影響... 21

　　六、本次發行相關的風險說明... 22　

　　
聲?????? 明

　　公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　本次非公開發行A股股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行A股股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　本預案是公司董事會對本次非公開發行A股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行A股股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準。

　　本預案所述本次非公開發行A股股票相關事項的生效和完成尚待取得公司董事會、股東大會及有關審批機關的批準或核準?！?/p>

　　特 別 提 示

　　一、中金黃金股份有限公司本次非公開發行A股股票相關事項已經公司第四屆董事會第二次會議審議通過。

　　二、本次非公開發行的對象為不超過10名符合法律、法規規定的特定投資者。

　　三、本次非公開發行股票的數量不超過15,000萬股。在上述范圍內，將提請股東大會授權董事會根據實際認購情況與本次發行的保薦機構協商確定最終發行數量。所有投資者均以現金進行認購。若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項的，本次非公開發行股票數量也將根據本次募集資金總額與除權除息后的發行底價相應調整。

　　四、本次非公開發行股票價格不低于公司第四屆董事會第二次會議決議公告日2010年8月16日（定價基準日）前20個交易日股票交易均價（前復權后價格）的90%，即發行價格不低于27.35元/股。具體發行價格將提請股東大會授權董事會與保薦機構在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先的原則，根據市場詢價情況確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，發行底價將進行除權除息調整。

　　五、本次非公開發行股票募集資金將用于以下項目：　

　　七、本次非公開發行股票尚需經過股東大會審議并獲得國資委和中國證監會等相關主管部門的核準?！　?/p>

　　釋? 義

　　除非另有說明，本預案中下列簡稱具有如下意義：

　　第一節 本次非公開發行股票方案概要

　　一、公司本次非公開發行的背景和目的

　?。ㄒ唬S金資源是黃金礦業企業的生命。公司用本次非公開發行股票所募集資金收購黃金集團持有的黃金礦產資源將進一步增加公司的黃金資源量及儲量，從而提升公司的核心競爭力。

　?。ǘ┍敬伟l行完成后，公司將從控股股東黃金集團收購其持有的部分黃金礦產資源，將進一步減少公司與黃金集團的同業競爭。

　　（三）為充分利用公司擁有的優質非金資源，公司擬以部分本次發行所募集資金投資于安徽太平礦業有限公司前常銅鐵礦改擴建工程項目，以進一步提高銅鐵礦的開采和加工能力，擴大經濟效益，增強對公司黃金業務的支持和互補作用。

　?。ㄋ模┍敬畏枪_發行將有助于優化公司投資者結構，進一步完善公司治理結構，提高公司經營管理水平。

　二、發行對象及其與公司的關系

　　本次非公開發行面向符合中國證監會規定條件的不超過10名特定對象。

　　最終發行對象將在本次非公開發行申請獲得中國證監會的核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先的原則予以確定。

　三、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期

　?。ㄒ唬┓枪_發行股票的種類和面值

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值1元。

　?。ǘ┌l行價格

　　本次發行股票的發行價格根據以下原則確定：發行價格不低于公司第四屆第二次董事會決議公告日2010年8月16日（定價基準日）前20個交易日公司股票均價的90%，即人民幣27.35元/股。具體發行價格將提請股東大會授權董事會與保薦機構在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先的原則，根據市場詢價情況確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，發行底價將進行除權除息調整。

　　（三）定價原則

　?。?）本次募集資金投資項目的資金需求量及項目資金使用安排；

　?。?）公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；

　?。?）發行價格不低于最近一期經審計的公司每股凈資產；

　　（4）與有關方面協商確定。

　?。ㄋ模┌l行數量

　　本次發行股票的數量不超過15,000萬股。在上述范圍內，將提請股東大會授權董事會根據實際認購情況與本次發行的保薦機構協商確定最終發行數量。所有投資者均以現金進行認購。若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項的，本次非公開發行股票數量也將根據本次募集資金總額與除權除息后的發行底價相應調整。

　?。ㄎ澹┫奘燮?

　　本次發行股票發行對象所認購的股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。

　四、募集資金投向

　　公司本次非公開發行股票募集資金將用于以下項目：

　　募集資金到位之前，公司可根據項目進度的實際情況暫以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后，以募集資金置換先期投入的自籌資金。公司董事會可根據股東大會的授權，視實際情況，在不改變擬投資項目的前提下，對上述項目的募集資金擬投入金額進行調整。

　五、本次發行是否構成關聯交易

　　公司擬用本次非公開發行部分募集資金收購公司控股股東黃金集團持有的嵩縣金牛60%、河北東梁100%的股權以及黃金集團所持江西金山的全部產權，構成關聯交易。

　　在2010年8月13日召開的第四屆第二次董事會涉及關聯交易的相關議案表決中，關聯董事均回避表決。由于具體關聯交易金額需要待標的資產的審計、評估完成后最終確定，公司將在標的資產的審計、評估及盈利預測完成后再次召開董事會審議關聯交易金額等補充議案，并提交公司股東大會表決，屆時關聯股東將回避相關議案的表決。

　六、本次發行是否導致公司控制權發生變化

　　公司控股股東黃金集團目前持股比例為52.4%，假設公司股票在定價基準日至發行日期間不存在派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項，則根據本次發行方案，按發行上限15,000萬股計算，發行后其持股比例將不低于47%，仍為公司的控股股東，因此，本次發行不會導致公司的控制權發生變化。

　七、本次發行方案已經取得公司內部及有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序

　　1、本次發行已經公司第四屆董事會第二次會議審議通過，待標的資產的審計、評估及盈利預測審核完成后，公司將再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，并公告股東大會召開時間；

　　2、本次發行尚需按照國有資產管理相關規定完成標的資產之評估報告的備案手續；

　　3、本次發行尚需取得國資委批準；

　　4、本次發行尚需取得公司股東大會審議通過；

　　5、本次發行尚需取得中國證監會核準。　　

第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

　一、募集資金使用計劃

　參見本預案第一節“本次非公開發行股票方案概要”之“四、募集資金投向”部分。

　　二、募集資金投資項目基本情況

　　（一）收購嵩縣金牛60%股權

　　1、嵩縣金?；厩闆r

　　公司名稱：?????? 嵩縣金牛有限責任公司

　　公司類型：?????? 有限責任公司

　　注冊地址：?????? 嵩縣大章鄉東灣村

　　辦公地址：?????? 嵩縣大章鄉東灣村

　　注冊資本：?????? 2,291萬元

　　法定代表人：?? 王瑞祥

　　經營范圍：?????? 金礦開采、冶選、生產、銷售、汽車修理（僅限分公司經營）

　　黃金集團持有其60%的股權，嵩縣黃金管理局持有其40%的股權。

　　除其他股東根據公司法的規定所享有的優先購買權外，嵩縣金牛相關股東出資協議及公司章程中不存在可能對本次發行和收購產生重大影響的內容。

　　公司尚未對收購完成后嵩縣金牛管理層變動作出安排。

　　2、嵩縣金牛主要資產的權屬狀況、對外擔保及主要負債情況

　　嵩縣金牛的主要資產包括礦權、土地、房屋等。截至2010年6月30日，嵩縣金牛對外擔保合計1,694萬元，擔保期間均始于2007年，擔保對象均處于正常經營狀態。

　　截至2010年6月30日，嵩縣金牛負債總計9,328.49萬元。

　　3、嵩縣金牛主營業務情況

　　嵩縣金牛主營金礦的開采、冶選，主要產品包括合質金、含量金等，當前日采選能力約1,200噸。

單位：元

　　單位：元　

　　（二）收購河北東梁100%股權

　　1、河北東梁基本情況

　　公司名稱：?????? 河北東梁黃金礦業有限責任公司

　　公司類型：?????? 有限責任公司

　　注冊地址：?????? 寬城滿族自治縣龍須門鎮東李丈子村

　　辦公地址：?????? 寬城滿族自治縣龍須門鎮東李丈子村

　　注冊資本：?????? 350萬元

　　法定代表人：?? 屈偉華

　　經營范圍：?????? 金原礦采選、堆浸

　　現為黃金集團持股100%的下屬子公司。

　　河北東梁相關股東出資協議及公司章程中不存在可能對本次發行和收購產生重大影響的內容。

　　公司尚未對收購完成后河北東梁管理層變動作出安排。

　　2、河北東梁主要資產的權屬狀況、對外擔保及主要負債情況

　　河北東梁的主要資產包括礦權、土地等，不存在重大對外擔保的情形。

　　截至2010年6月30日，河北東梁負債總計13,124.12萬元。

　　3、河北東梁主營業務情況

　　河北東梁主營金原礦采選與堆浸，2009年以前主要從事以淺露天堆浸為工藝的試生產，主要產品為合質金?！?/p>

　　單位：元

　　4、河北東梁的主要財務指標

單位：元

　?。ㄈ┦召忺S金集團所持江西金山的全部產權

　　1、江西金山基本情況

　　企業名稱：江西金山金礦

　　企業類型：聯營企業

　　注冊地址：德興市花橋鎮金山

　　辦公地址：德興市花橋鎮金山

　　注冊資本：10,894.37萬元

　　法定代表人：肖振凱

　　經營范圍：黃金及有色金屬礦產（國家有專項規定的除外）

　　黃金集團持有其76%的產權，江西大茅山集團有限責任公司持有其24%的產權。

　　除其他出資人享有優先購買權及《關于組建聯營企業江西金山金礦之聯營合同》約定黃金集團轉讓控股權需經其他投資人同意外，江西金山相關出資人出資協議中不存在可能對本次發行和收購產生重大影響的內容。

　　公司尚未對收購完成后江西金山管理層變動作出安排。

　　2、江西金山主要資產的權屬狀況、對外擔保及主要負債情況

　　江西金山的主要資產包括礦權、土地、房屋等，不存在重大對外擔保的情形。

　　截至2010年6月30日，江西金山負債總計31,161.13萬元。

　　3、江西金山主營業務情況

　　江西金山主營黃金的開采及冶煉，主要產品包括合質金、含量金等，當前日處理原礦能力約2,000噸。　　

　　單位：元　

　　單位：元　

　?。ㄋ模┌不仗降V業有限公司前常銅鐵礦改擴建工程項目

　　1、項目基本情況

　　本項目實施主體為安徽太平礦業有限公司，系公司通過子公司湖北三鑫金銅股份有限公司間接持股70%的三級子公司。

　　本項目擬對位于淮北市濉溪縣四鋪鄉的前常銅鐵礦進行改擴建，主要建設內容包括改造擴建礦井，新建選礦工程及填充站、臨時廢石堆場、廢水處理等公輔工程，從而實現年采選99萬噸原礦的處理能力。

　　本項目總投資為75,300.88萬元。

　　2、項目涉及報批事項情況

　　本項目已取得安徽省發展和改革委員會《關于安徽太平礦業有限公司前常銅鐵礦改擴建工程項目核準的批復》（發改工業[2009]226號），并已取得安徽省環境保護局《關于安徽太平礦業有限公司前常銅鐵礦采選改擴建工程環境影響報告書批復的函》（環評函[2008]1095號）。

　?。ㄎ澹┭a充流動資金

　　近年來，隨著公司業務規模的逐年擴大，對流動資金的需求也快速增加。為進一步加強資金實力，夯實流動資金儲備，公司擬將本次發行部分募集資金用于補充流動資金。

　三、募集資金投資項目的發展前景

　?。ㄒ唬┱加匈Y源才能使公司立于不敗之地，本次非公開發行收購黃金礦產資源將大幅增加公司的黃金資源占有量，對于公司實力的快速發展具有重要意義，將為公司的發展增添后勁，是對公司和全體股東利益的最大化的體現。

　?。ǘ┌不仗降V業有限公司前常銅鐵礦改擴建工程項目建成達產后將形成年采選99萬噸原礦的處理能力，根據長沙有色冶金設計研究院出具的《可行性研究報告》，該項目建成投產后，預計將實現稅后16.42%的內部收益率，具有良好的發展前景，能產生較好的經濟效益和社會效益。

　?。ㄈ┍敬畏枪_發行擬以部分募集資金收購控股股東黃金集團的黃金礦產資源，將進一步解決公司與黃金集團的同業競爭問題，有利于公司建立良好的治理結構，持續健康發展。

　四、附條件生效的資產收購協議內容摘要

　　2010年8月13日，黃金集團與本公司簽訂了附條件生效的《資產收購協議》，協議主要內容如下：

　?。ㄒ唬﹨f議主體和簽訂時間

　　甲方（受讓方）：中金黃金股份有限公司

　　乙方（轉讓方）：中國黃金集團公司

　　簽訂時間：2010年8月13日

　　（二）標的資產

　　黃金集團所持嵩縣金牛60%、河北東梁100%的股權以及黃金集團所持江西金山的全部產權（該企業現為聯營企業，黃金集團持有其76%的產權，收購前該企業將改制為公司制企業，改制后黃金集團所持江西金山股權比例不少于51%）。

　?。ㄈ说馁Y產定價依據

　　中金黃金與黃金集團一致同意：

　　1、將聘請具有證券從業資格的資產評估機構對標的資產進行評估，并出具《資產評估報告書》；

　　2、本次標的資產的轉讓價格以《資產評估報告書》的評估值為依據，并經雙方協商確定。待雙方協商確定具體交易價格后，雙方將簽署補充協議予以約定。

　?。ㄋ模说馁Y產的交割

　　1、中金黃金應在本次非公開發行股票所募資金劃入中金黃金專用賬戶且辦理完畢驗資手續之日起五個工作日內向黃金集團發出實施收購標的資產的書面通知，黃金集團應于收到中金黃金通知之日的次日（法定節假日順延）向目標公司發出標的資產轉讓的書面通知；黃金集團應促使并確保目標公司于收到黃金集團通知之日的十日內（法定節假日順延）就中金黃金收購黃金集團所持標的資產事宜向工商行政管理部門申請辦理股權轉讓及股東變更的備案登記手續，并自申請變更工商登記之日起三十個工作日辦理完畢。黃金集團、中金黃金雙方應予以充分配合。

　　2、中金黃金與黃金集團一致同意，工商行政管理部門辦理完畢目標公司的上述股權轉讓及股東變更的備案登記手續，即為將標的資產全部過戶到中金黃金名下，標的資產交割完畢。自交割日起，中金黃金即依據該協議成為標的資產的合法所有者；黃金集團則不再享有與標的資產有關的任何權利，除黃金集團向中金黃金承諾的事項外，也不承擔于交割日后發生的與標的資產相關的任何義務和責任。

　?。ㄎ澹┦召弮r款的支付

　　1、黃金集團應在交割日后的五個工作日內向中金黃金發出支付標的資產收購價款的書面通知，并書面提供用于支付標的資產收購價款的銀行賬號。

　　2、中金黃金在收到黃金集團書面通知及銀行賬號之日起五個工作日內，向黃金集團一次性支付標的資產收購價款。

　　3、如中金黃金本次非公開發行所募資金不足以支付標的資產收購價款，則不足部分由中金黃金利用自籌資金支付。

　?。┢陂g損益的歸屬　　

　?。ㄆ撸﹤鶛鄠鶆占叭藛T安排

　　鑒于協議項下之標的資產為股權/產權，目標公司作為獨立法人的身份不因本次交易所改變，因此目標公司仍將獨立承擔目標公司自身的債權債務。

　　基于上述原因，目標公司仍將獨立、完整地履行其與員工的勞動合同，不因本次交易產生人員安排或職工安置問題。

　　中金黃金與黃金集團雙方確認，自資產交割日起與目標公司相關的全部在職員工的勞動關系及該等員工的養老、醫療、失業等社會保險及住房公積金關系均由目標公司繼受。黃金集團承諾，除其披露的情況外，在交割日前與目標公司相關的全部員工的勞動關系均已得到合理處置及該等員工的養老、醫療、失業等社會保險及住房公積金等均已繳納，若因資產交割日前的原因所產生的任何勞動爭議、社會保險費及住房公積金的補繳等未予計提的或有債務由黃金集團承擔并負責解決，中金黃金因此遭受損失的，黃金集團應當予以賠償。

　?。ò耍﹨f議的生效條件

　　《資產收購協議》自中金黃金與黃金集團雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公司公章之日起成立并于以下條件全部成就之日起生效。

　1、本次交易已經黃金集團總經理辦公會審議通過；

　　2、標的資產的評估報告已按照國有資產管理相關規定完成備案手續；

　　3、本次交易經國務院國有資產監督管理部門批準；

　　4、本次非公開發行、資產收購協議及補充協議經中金黃金股東大會審議通過；

　　5、本次交易經中國證監會核準且本次非公開發行募集資金到位。

　　五、董事會關于資產定價合理性的討論與分析

　　截至本預案出具之日，本次非公開發行相關的審計、評估工作尚未完成，公司將盡快完成審計、評估工作，并在非公開發行股票預案補充公告中對資產定價的合理性進行討論與分析。

　六、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響

　?。ㄒ唬┍敬伟l行對公司經營管理的影響

　　首先，本次非公開發行后，公司擬以募集資金收購黃金集團持有的部分黃金礦產資源，將使公司黃金產業的資產規模和地域范圍進一步擴大，鞏固公司作為國內最大的黃金采選、冶煉企業之一的地位。取得本次非公開發行所涉及的相關批準后，公司將按照與黃金集團簽署的資產收購協議的約定，辦理資產的過戶或移交手續，并盡快實施對收購資產的業務和人員的整合，實現對該等黃金主業資產的科學管理。

　　其次，本次非公開發行完成后，公司將引入新的機構投資者，法人治理結構將進一步完善。通過收購控股股東黃金集團下屬的優質黃金礦產資源，有利于減少同業競爭與關聯交易，增強公司的業務獨立性。通過本次發行，有利于保護中小股東利益，促進公司規范運作，提高公司治理水平。

　?。ǘ┍敬伟l行對公司財務狀況的影響

　　本次發行完成并以募集資金收購標的資產后，標的資產的收入和利潤將并入公司報表，募集資金投資固定資產建設項目達產后，公司主營業務產品產能將進一步擴大，公司營業收入與凈利潤均將得到有效提升，公司財務狀況有望得到進一步優化與改善，公司資產、凈資產規模也將繼續增加，財務結構更趨合理。

　　第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析　　

　?。ㄒ唬┕颈敬伟l行擬收購資產為黃金礦業資產，投資項目與目前的主營業務一致，本次發行完成后，公司仍以黃金礦產資源的采選、冶煉為主業，公司的主營業務不會發生改變。

　?。ǘ┍敬伟l行面向符合中國證監會規定的不超過10名的特定對象。假設公司股票在定價基準日至發行日期間不存在派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項，按發行上限15,000萬股計算，黃金集團在發行完成后持有公司的股份比例將不低于47%，公司的控股股東不會發生變化。并且，通過本次非公開發行引入長期投資者，有利于公司治理結構的進一步完善。

　?。ㄈ┍敬伟l行完成后，公司的高管人員不會因本次非公開發行而發生變化。隨著公司業務的發展以及經營情況的變化，公司會按照法律、法規、《公司章程》等規定進行高管人員的變更并嚴格履行信息披露義務。

　?。ㄋ模┍敬伟l行完成后，在公司收入結構中，礦產金的比例將有所上升。

　?。ㄎ澹┍敬伟l行完成后，公司將對公司章程中注冊資本等內容作出相應修訂。

　二、本次發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的影響

　　本次非公開發行募集資金到位后，公司的總資產及凈資產規模將相應增加，財務狀況將得到改善，資產負債結構更趨合理，盈利能力進一步提高，整體實力得到增強。

　?。ㄒ唬矩攧諣顩r的影響

　　本次發行完成后，公司的資產總額與凈資產總額將同時增加，資金實力將得到提升，資產負債率將進一步降低，有利于降低公司的財務風險，為公司后續債務融資提供良好的保障。

　?。ǘ居芰Φ挠绊?

　　本次發行大部分募集資金用以收購黃金集團持有的黃金礦產資源，對公司主營業務收入和盈利能力將起到有力的推動作用，公司競爭能力能得到進一步提升。

　?。ㄈ粳F金流量的影響

　　本次發行完成后，公司籌資活動現金流入將明顯增加，隨著標的資產過戶后經營效益的凸現以及安徽太平礦業有限公司前常銅鐵礦改擴建工程項目投產和效益的產生，未來經營活動現金流入和投資活動現金流出將有所增加。

　三、本次發行對公司與控股股東及其關聯人之間關系的影響情況

　　本次發行完成后，黃金集團仍為公司的控股股東，隨著公司收購黃金集團下屬黃金礦產資源，公司與黃金集團的業務關系、管理關系均不存在重大變化，關聯交易將進一步下降，同業競爭可進一步減少，治理結構將進一步完善。

　四、本次發行后的資金占用和關聯擔保情形

　　本次發行及以募集資金收購標的資產完成前，若存在公司控股股東及其控制的其他關聯方對目標公司的資金占用或目標公司為公司控股股東及其關聯方違規提供擔保的情形，將在本次收購前予以統一解決。本次發行完成后，公司與控股股東及其關聯方所發生的資金往來將限于正常的業務往來范圍內，不會存在控股股東及其關聯方違規占用資金或公司為控股股東及其關聯方進行違規擔保的情形。

　五、本次發行對公司負債結構的影響

　　截至2010年3月31日，公司的資產負債率為60.85%，處于正常水平。本次發行完成后，公司凈資產增加，資產負債率將進一步下降，財務結構趨于合理。因此本次非公開發行能夠優化公司的資產負債結構，有利于降低公司的財務風險，并為公司后續債務融資提供良好的保障。

　六、本次發行相關的風險說明

　　投資者在評價公司本次發行時，除本預案提供的各項資料外，應認真考慮下述各項風險因素：

　?。ㄒ唬徟L險

　　本次非公開發行股票需經公司股東大會審議批準，擬收購控股股東黃金集團標的資產的評估報告需按照國有資產管理相關規定完成備案手續，本次非公開發行股份方案應當提請國資委批準，本次發行尚需取得中國證監會的核準。能否取得相關主管部門或監管機構的批準或核準，以及最終取得相關部門批準或核準的時間存在不確定性。

　　（二）資產收購及整合風險

　　1、收購風險

　　公司以本次發行部分募集資金收購黃金集團的黃金礦產資源，將使公司黃金產業的資產規模和地域范圍進一步擴大，鞏固公司作為國內最大的黃金采選、冶煉企業之一的地位。由于本次收購涉及的地域范圍較廣、資產規模較大、人員波及面較大，對公司的資本運作能力和經營管理能力是一定的考驗。

　　2、人力資源風險

　　收購項目完成后，公司的資產規模將明顯增加。業務和資產規模的擴張要求大量的技術、管理等相關人才，從而給公司募集資金項目的實施帶來一定的人力資源風險。

　?。ㄈI務經營風險

　　1、競爭風險

　　目前，由于國際國內金價處于高位攀升狀態，各種資金紛紛涌入黃金冶煉開采領域，特別是具有雄厚資金實力的國際背景的大型礦業公司的進入，加大了對國內黃金礦業資源的爭奪力度，對于國內黃金生產企業形成較大的競爭壓力，上述競爭將給本公司未來的經營帶來一定的風險。

　　2、技術開發風險

　　黃金開采冶煉的傳統技術不存在較高的門檻，但是，國際礦業巨頭在進入中國市場的同時，也帶來了國外目前最先進的采選冶煉技術，黃金礦產的采選率大幅提高，這對國內黃金礦業企業在選冶技術上形成強大競爭壓力。

　?。ㄋ模┒愂照唢L險

　　根據財政部、國家稅務總局財稅字（1994）第024號、財稅字（1996）第20號文件規定，對黃金、白銀、含量金、含量銀的銷售免征增值稅；根據國家稅務總局國稅發[2000]51號文件規定，從2000年1月1日起對企業生產銷售的銀精礦含銀、其他有色金屬礦含銀、冶煉中間產品含銀及成品銀恢復征收增值稅。根據財政部、國家稅務總局財稅[2002]142號文件規定，黃金交易所會員單位通過黃金交易所銷售標準黃金（持有黃金交易所開具的《黃金交易結算憑證》），未發生實物交割的，免征增值稅，發生實物交割的實行增值稅即征即退政策，同時免征城市維護建設稅、教育費附加。

　　如未來稅收優惠政策發生調整，將對本公司的經營業績產生相應的影響。

　?。ㄎ澹S金價格波動的風險

　　目前，黃金價格漲至歷史高位1,200美元/盎司左右，由于市場交易的固有規律，不排除日后金價可能大幅波動，由此會給公司未來的經營造成一定風險。

　?。┕芾盹L險

　　1、關聯交易的風險

　　本次非公開發行完成后，公司在收購黃金集團黃金礦產資源的過程中，將不可避免地發生關聯交易，因此，公司與關聯方的交易價格是否公允、交易后能否對資產實施有效控制和管理，將對公司和非關聯股東的利益產生影響。

　　2、安全生產的風險

　　黃金的勘探開采主要在山區，受斷層、頂板、涌水量、滑坡等地質條件的影響，存在發生水淹、塌方、潰壩等多種自然災害的可能性，若防護不當可能造成人員傷亡或財產損失；生產過程中因技術或操作不規范，也可能造成人員傷亡并進而影響生產。

　　3、經營場所分散的風險

　　公司完成本次標的資產的收購后，下屬分、子公司相距較遠，地域跨度較大，給公司的經營管理和內部控制帶來一定的難度。

　　（七）環保風險

　　本次擬收購的標的資產均為黃金礦業企業，主營以采礦為主。采礦會帶來廢石、尾礦以及地表植被的損壞，井下采空區可能伴有地表的沉降；選礦和冶煉作業還伴有廢水、廢氣和廢渣的排出。隨著國家實行更為嚴格的環保政策，公司的環保成本支出將進一步加大。

中金黃金股份有限公司董事會　

　　2010年8月13日