證券代碼：600489??????? 股票簡稱：中金黃金 公告編號：2007-015
特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）于2007年6月27日在北京以通訊表決方式召開了第三屆董事會第五次會議。會議應到董事9人,實到9人。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。 經與會董事有效表決全票通過了《中金黃金股份有限公司信息披露管理制度（修訂案）》。
特此公告。
???????????????????????????? 中金黃金股份有限公司董事會
???????????????????????????? 二〇〇七年六月二十八日
中金黃金股份有限公司信息披露管理制度（修訂案）
[根據中國證監會2007年1月30日發布的《上市公司信息披露管理辦法》制訂。]
第一章? 總? 則
??? 第一條 為了規范和加強本公司的信息披露管理，保護投資者、債權人及其他利益相關者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）發布的《上市公司信息披露管理辦法》制定本制度。
? 第二條 本制度所稱信息披露是指在規定的時間內以規定的披露方式將所有可能對公司股票價格產生重大影響的信息及證券監管部門要求披露的信息在規定的媒體公布。
第三條 公司應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并應同時向所有投資者公開披露信息。
第四條 公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
? 第五條 公司應保證在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。
第六條 公司信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。
? 第七條 公司依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送證券交易所登記，并在中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）指定的媒體發布。
? 在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。
? 第八條 公司應當將信息披露公告文稿和相關備查文件報送中國證監會天津證監局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。
? 第九條 公司的信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動須接受中國證監會和上海證券交易所的監督和監控，依法及時、準確地披露信息。
第二章 信息披露的內容及披露標準
第一節招股說明書、募集說明書與上市公告書
? 第十條 公司公開增資發行證券編制的招股說明書應當符合中國證監會的相關規定。凡是對投資者投資決策有重大影響的信息，均應當在招股說明書中披露。
公開發行證券的申請經中國證監會核準后，發行人應當在證券發行前公告招股說明書。
公司的董事、監事、高級管理人員，應當對招股說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。
? 第十一條 公司證券發行申請經中國證監會核準后至發行結束前，發生重要事項的，公司應當向中國證監會書面說明，并經中國證監會同意后，修改招股說明書或者作相應的補充公告。
? 第十二條 公司申請證券上市交易，應當按照上海證券交易所的規定編制上市公告書，并經上海證券交易所審核同意后公告。
公司的董事、監事、高級管理人員，應當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。
? 第十三條 公司發行證券的招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業意見或者報告的，相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致，確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會產生誤導。
第十四條 本制度關于公司發行證券招股說明書的規定適用于公司發行債券募集說明書。
? 第十五條 公司在非公開發行新股后，應當根據中國證監會及上海證券交易所的有關規定依法編制和披露發行情況報告書。
第二節定期報告
第十六條 公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。
第十七條 凡是對投資者投資決策有重大影響的信息，公司定期報告均應當披露。
? 第十八條 年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內，季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。
第十九條 年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。
第二十條 公司定期報告的編制格式及內容應遵守中國證監會及上海證券交易所的有關規定。
第二十一條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見。
? 第二十二條 公司監事會應當對定期報告提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。
? 第二十三條 公司董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，并予以披露。
第二十四條 公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的，應當及時進行業績預告。
定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的，公司應當及時披露本報告期的相關財務數據。
? 第二十五條 定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，公司董事會應當針對該審計意見涉及事項出具專項說明。
第三節臨時報告
?? 第二十六條 發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
第二十七條 前條所稱重大事件包括：
?。ㄒ唬┕镜慕洜I方針和經營范圍的重大變化；
?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為和重大的購置財產的決定；
?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
?。ㄋ模┕景l生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；
?。ㄎ澹┕景l生重大虧損或者重大損失；
?。┕旧a經營的外部條件發生的重大變化；
?。ㄆ撸┕镜亩隆?/3以上監事或者總經理發生變動；董事長或者總經理無法履行職責；
????? （八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
???? （九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
?????? （十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；
?。ㄊ┬鹿嫉姆?、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；
?。ㄊ┒聲桶l行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；
???? （十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；
（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
?。ㄊ┲饕蛘呷繕I務陷入停頓；
（十七）對外提供重大擔保；
????? （十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；
?。ㄊ牛┳兏鼤嬚摺嫻烙?；
????? （二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；
?。ǘ唬┲袊C監會規定的其他情形。?
???? 第二十八條 公司應當在最先發生的以下任一時點，及時披露公司的重大事件：
?。ㄒ唬┒聲蛘弑O事會就該重大事件形成決議時；
（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；
（三）董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。
??? 第二十九條 公司按照第二十八條規定的時點及時披露重大事件之前，如果出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：
（一）該重大事件難以保密；
?。ǘ┰撝卮笫录呀浶孤痘蛘呤袌龀霈F傳聞；
?。ㄈ┕咀C券及其衍生品種出現異常交易情況。
??? 第三十條 公司披露重大事件后，如果已披露的重大事件出現可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，公司應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。
??? 第三十一條 公司控股子公司發生本制度第二十七條規定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當按照本節上述有關規定及時披露。
?? 第三十二條 公司參股公司發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件，公司? 應當按照本節上述有關規定及時披露。
? 第三十三條 涉及公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，公司或（及）根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規及中國證監會發布的有關規范性文件規定的信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。
第三十四條 公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。
證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時，公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。
? 第三十五條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者證券交易所認定為異常交易的，公司應? 當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。
? 第三十六條 公司應當關注控股股東、實際控制人及其一致行動人是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，并督促其配合公司做好信息披露工作。公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務：
（一）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（二）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；
?。ㄈM對公司進行重大資產或者業務重組；
?。ㄋ模┲袊C監會規定的其他情形。
應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準確地公告。
公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求公司向其提供內幕信息。
第三章 信息披露的程序
第三十七條 本制度所稱信息披露的程序是指未公開信息的傳遞、編制、審核、披露的流程。
第三十八條 定期報告的編制、審議、披露程序：
?? （一）總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當按照本制度規定的職責及時編制定期報告草案，并提請董事會審議；
?。ǘ┒ㄆ趫蟾娌莅妇幹仆瓿珊?，董事會秘書負責送達董事審閱；
?。ㄈ┒麻L負責召集和主持董事會會議審議定期報告；
（四）監事會負責審核董事會編制的定期報告，對定期報告提出書面審核意見；
?。ㄎ澹┒聲h審議定期報告后，董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。
第三十九條 公司重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序：
?。ㄒ唬┒?、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時，應當按照本制度及公司的其他有關規定立即向董事長報告；
?。ǘ┒麻L在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書按照本制度組織臨時報告的披露工作。
? 第四十條 公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的，應事先報告董事長，董事長接到報告同意后，由公司董事會秘書負責組織有關活動，并不得提供內幕信息。
第四十一條 公司信息的公告披露程序：
（一）公司公告信息應由董事會秘書進行合規性審查后，報董事長簽發；
?。ǘ┒麻L簽發后，由董事會秘書以書面方式通過上海證券交易所自動傳真系統或通過交易所網上業務專區或交易所規定的其他方式提出公告申請，并提交信息披露文件；
（三）公告信息經上海證券交易所審核通過后，在公司指定的媒體公告披露。
? 第四十二條 除監事會公告外，公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布公司未披露信息。
第四章 信息披露事務管理部門及其負責人在信息披露中的職責
第四十三條 公司信息披露事務由董事會統一領導和管理。公司董事長為公司信息披露的第一責任人，董事會秘書為直接責任人。公司董事會秘書事務部為公司信息披露事務的管理部門。
第四十四條 公司董事會秘書在信息披露事務管理中的職責為：
（一）負責組織和協調公司信息披露事務，匯集公司應予披露的信息并報告董事會，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況；
（二）作為公司與上海證券交易所指定聯絡人，負責準備和提交上海證券交易所要求的文件，組織完成監管機構布置的任務；負責辦理公司信息對外公布等相關事宜；
準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；
?。ㄈ﹨f調和組織公司信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯系股東、向投資者提供公司公開披露的資料、促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露；
?。ㄋ模﹨⒓庸蓶|大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議，了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；
（五）負責信息的保密工作，制定保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監會。
?。┥虾ＷC券交易所要求履行的其它職責。
? 第四十五條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。
? 第四十六條 董事會秘書事務部作為日常信息披露事務的管理和執行部門，經董事會秘書授權，進行信息的匯總和規范化準備。
? 第四十七條 公司應建立重大信息內部報告制度，以明確公司各職能部門、分公司、事業部和各子公司的內部信息披露報告職責。公司內部信息披露上報職責明確如下：
? （一）公司的發展戰略、組織構架的變化（包括控股股東的變動情況）、涉訴事項及行政處罰事項由公司辦公室提供；
（二）勞動人事用工制度和薪酬制度的變化、重大人事變動等情況,由公司人力資源部提供；
? （三）公司業務創新、新產品研究開發項目、重大經營情況、購銷合同、市場環境變化、業務合作（包括與關聯方的合作）等情況由市場證券部提供；
?。ㄋ模┕臼召彙⒊鍪圪Y產等資本運作情況由資源開發部提供；
?。ㄎ澹ν馔顿Y（包括控股公司、參股公司）、與關聯方的土地租賃、綜合服務等交易的情況由生產部提供；
?。┠技Y金的使用、變更、產生效益情況由預算部提供；
?。ㄆ撸┒ㄆ谪攧請蟾?、業績預警、預虧，更換會計師事務所，本公司及子公司訂立的借貸、擔保、委托理財、買賣、贈與、租賃、籌資融資、購置資產、承包等合同文本及相關財務數據由公司財務部負責提供；
（八）定期報告、董事會、監事會、股東大會的情況由董事會秘書事務部提供，由董事會秘書負責。
上述部門或人員須在前述應披露事件發生后24小時內報告董事會秘書（或董事會秘書事務部），并同時提供相關的完整資料。
第五章 董事和董事會、監事和監事會及
高級管理人員等的報告、審議和披露職責
?? 第四十八條 公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露，配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。
? 第四十九條 董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。
? 第五十條 監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督；關注公司信息披露情況，發現信息披露存在違法違規問題的，應當進行調查并提出處理建議。
? 第五十一條 監事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。
? 第五十二條 高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。
第六章? 信息披露的保密措施
? 第五十三條? 公司董事、監事、總經理、董事會秘書、其他高級管理人員及其他因工作關系接觸到應披露信息的工作人員、專業機構均為公司內幕信息的知情人，在信息披露前負有保密義務。
第五十四條? 公司董事會應采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內。內幕人士不得利用所獲取的內幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內幕信息。
? 第五十五條? 當董事會得知，有關尚待披露的信息難以保密，或者已經泄露，或者公司股票價格已經因此明顯發生異常波動時，公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素。
第五十六條 在公司互聯網、公司內部局域網上或其他內部刊物上有不適合發布的信息時，董事會秘書有權制止。
第七章? 信息披露相關文件、資料的檔案管理
???? 第五十七條 公司對外信息披露的文件（包括定期報告、臨時報告）檔案管理工作由董事會秘書負責。股東大會、董事會、監事會文件及信息披露文件分類存檔保管。
??? 第五十八條 公司董事、監事、高級管理人員按照本制度履行信息職責情況由董事會秘書負責記錄，并作為公司檔案由董事會秘書負責保管。
???? 第五十九條 以公司名義對中國證監會、上海證券交易所、中國證監會天津監管局等部門正式行文時，須經公司董事長審核批準。相關文件由董事會秘書負責保管。
第八章? 責任追究與處理措施
???? 第六十條? 公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。
??? 第六十一條 公司董事長、總經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
???? 第六十二條 公司董事長、總經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
???? 第六十三條 公司董事、監事、高級管理人員及有關人員失職導致信息披露違規，給公司造成嚴重影響的，應對責任人員處以批評、警告處罰，情節嚴重的，可以解除其職務，并追究其賠償責任。涉嫌違法的，按照《公司法》、《證券法》等法律、行政法規的規定處罰。
第九章? 附則
??? 第六十四條? 本制度未盡事宜，依據國家有關法律法規和《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》規定執行，解釋權屬公司董事會。
第六十五條? 本制度經公司董事會審議通過后實施。
中金黃金股份有限公司
2007年6月27日?
中金黃金股份有限公司
第三屆董事會第五次會議決議公告