北京市天銀律師事務所
關于中金黃金股份有限公司
2005第一次臨時股東大會的法律意見書
致：中金黃金股份有限公司
北京市天銀律師事務所（以下簡稱本所）接受中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，指派律師顏克兵出席公司2005年第一次臨時股東大會，并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規范意見（2000年修訂）》（以下簡稱《規范意見》）、公司章程及其他相關法律、法規的規定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等有關事宜出具本法律意見書。
一、本次股東大會的召集、召開程序
經本所律師審查，公司董事會關于召開本次股東大會的通知已于2005年10月29日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》。本次股東大會于2005年11月29日在北京青年湖北街1號黃金業務樓召開，會議由公司董事長宋鑫先生主持。
本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規范意見》、公司章程及其他有關法律、法規的規定。
二、出席本次股東大會人員的資格
出席本次股東大會的股東代表共計3人，代表股份174,756,521股，占公司芄殺鏡?2.41%。公司部分董事、監事、高級管理人員及本所見證律師列席本次股東大會。
經本所律師審查，出席本次股東大會上述人員的資格符合《公司法》、《規范意見》、公司章程及其他有關法律、法規的規定。
三、本次股東大會審議事項
本次股東大會審議并通過了以下議案：
1．《關于2005年日常關聯交易的議案》；
2．《關于采購遼寧黃金公司合質金的議案》；
3．《關于變更會計師事務所的議案》。
本所律師認為，本次股東大會審議事項與召開股東大會的通知中列明的事項完全一致。
四、本次股東大會的表決程序
本次股東大會以記名投票表決的方式對會議通知中列明的事項進行了表決，并當場宣布表決結果；對關聯交易事項，關聯股東已依法回避表決。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《規范意見》、公司章程及其他有關法律、法規的規定。
五、結論意見
本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會的表決程序均符合《公司法》、《規范意見》、公司章程及其他有關法律、法規的規定，表決結果合法有效。
北京市天銀律師事務所 見證律師：（簽字）
（蓋 章）
顏克兵：
二○○五年十一月二十九日