中金黃金股份有限公司

　　2004年第一次臨時股東大會會議議程

　　一、會議時間：2004年12月16日上午9：00

　　二、會議地點：北京安定門外青年湖北街1號黃金業務樓八層會議室

　　三、會議主持人：公司董事長 宋鑫先生

　　四、會議議程：

　　1、宣布會議開始

　　2、宣布到會股東及股東授權代表人數和持有股份數，說明授權委托情況，介紹到會人員。

　　3、宣讀公司2004年第一次臨時股東大會須知

　　4、議案審議

　　5、股東審議、股東發言、提問、答疑

　　6、選舉監票人、計票人

　　7、股東表決

　　8、會議主持人宣布表決結果和股東大會決議

　　9、見證律師宣讀律師見證意見

　　10、董事在股東大會決議、會議記錄上簽字

　　11、會議主持人宣布會議結束

　　中金黃金股份有限公司

　　2004年第一次臨時股東大會須知　　

　　為維護廣大投資者的合法權益，確保本次臨時股東大會能夠依法行使職權，根據《公司法》、中國證監會《上市公司股東大會規范意見》等有關規定，特制定本次臨時股東大會會議須知如下：

　　一、公司董秘事務部負責會議召開的有關具體事宜。

　　二、股東大會在大會召開過程中，參會股東應當以維護全體股東的合法權益、確保大會正常秩序和議事效率為原則，認真履行法定職責。

　　三、參會股東依法享有發言權、質詢權、表決權等各項權利。股東應認真履行法定義務，自覺遵守大會紀律，不得侵犯其他股東的權益，以確保股東大會的正常秩序。

　　四、股東發言由大會主持人指名后依次進行發言，臨時需要發言的股東，經主持人同意后可進行提問。發言時應先報告所持的股份數額。（大會表決時，不再進行大會發言）。

　　五、本次大會在選舉董事時采取累積投票制，表決的議案均采取記名方式投票表決。

　　六、本次大會由兩名股東代表和一名監事參加監票，對投票和計票過程進行監督，由主持人公布表決結果。

　　七、本次大會由北京市天銀律師事務所律師見證。

　　八、在大會過程中若發生意外情況，公司董事會有權做出應急處理，以保護公司和全體股東利益。

　　九、保持會場安靜和整潔，請將移動電話、尋呼機調至振動檔，會場內請勿吸煙。

　　議案一

關于收購湖北三鑫金銅股份有限公司股份的議案

　　依據中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）與中國黃金集團公司2002年2月22日簽署的《消除與避免同業競爭協議書》、2002年6月30日簽署的《股權轉讓協議書》，公司將收購中國黃金集團公司所持有的湖北三鑫金銅股份有限公司（以下簡稱湖北三鑫）51%的股份。

　　湖北三鑫成立于1999年，主營業務為金、銅礦勘探與開采以及礦山工程技術咨詢服務等。截至2004年9月30日，湖北三鑫可采地質儲量為840.20萬噸，折合金金屬量20余噸，銅金屬量30萬噸。截至2004年9月30日，湖北三鑫資產總額36032.92萬元，負債總額23032.96萬元，凈資產12999.96萬元，主營業務收入25699.79萬元，凈利潤4554.15萬元。截至2004年9月30日，經北京天健興業資產評估有限公司評估，湖北三鑫凈資產評估值為 23336.78萬元。收購價格的定價原則為以凈資產評估值為基礎, 同時結合企業優質資產的持續盈利能力和資源儲備的潛在價值等因素，此外，定價時還考慮到：按照合同書的約定，從評估基準日至股份過戶日，中國黃金集團公司基于持有湖北三鑫51%股份而享有的包括但不限于利潤分配權在內的股東權利、權益均轉由公司享有。根據以上情況，本次股份轉讓價格在標的凈資產評估價值基礎上溢價10%。湖北三鑫51%股份的收購總價為13091.94萬元。

　　湖北三鑫是中國黃金集團公司所屬企業中資源儲量和生產規模較大的公司。湖北三鑫目前經營狀況良好，經濟效益較好。本次的股份收購不僅有助于減少公司與中國黃金集團公司之間的同業競爭，而且還能提高公司的盈利能力和增加公司資源儲備。

　　上述議案，現提請會議予以審議。

中金黃金股份有限公司董事會

二○○四年十二月十六日

　　議案二

　　關于收購山東煙臺鑫泰黃金

　　礦業有限責任公司股權的議案　

　　依據中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）與中國黃金集團公司2002年2月22日簽署的《消除與避免同業競爭協議書》、2002年6月30日簽署的《股權轉讓協議書》，公司將收購中國黃金集團公司所持有的山東煙臺鑫泰黃金礦業有限責任公司51%的股權。

　　山東煙臺鑫泰黃金礦業有限責任公司（以下簡稱山東鑫泰）成立于2000年10月26日，主營業務為金礦探采選冶。截至2004年9月30日，山東鑫泰保有地質儲量為135672噸。截至2004年9月30日，山東鑫泰資產總額3603.95萬元，負債總額1807.69萬元，凈資產1796.26萬元，主營業務收入1386.29萬元，凈利潤332.69萬元。截至2004年9月30日，經北京天健興業資產評估有限公司評估，山東鑫泰凈資產評估值為3535.21萬元。收購價格的定價原則為以凈資產評估值為基礎, 同時結合企業優質資產的持續盈利能力和資源儲備的潛在價值等因素，此外，定價時還考慮到：按照合同書的約定，從評估基準日至股權過戶日，中國黃金集團公司基于持有山東鑫泰51%股權而享有的包括但不限于利潤分配權在內的股東權利、權益均轉由公司享有。根據以上情況，本次股權轉讓價格在標的凈資產評估價值基礎上溢價10%。山東鑫泰51%股權的收購總價為1983.26萬元。

　　山東鑫泰具有良好的資源前景，目前經營狀況良好，經濟效益穩定。本次的股權收購不僅有助于減少公司與中國黃金集團公司之間的同業競爭，而且還能提高公司的盈利能力和增加公司資源儲備。

　　上述議案，現提請會議予以審議。　　

中金黃金股份有限公司董事會

二○○四年十二月十六日

　　議案三

　　關于收購蘇尼特金曦黃金

　　礦業有限責任公司股權的議案

　　依據中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）與中國黃金集團公司2002年2月22日簽署的《消除與避免同業競爭協議書》、2002年6月30日簽署的《股權轉讓協議書》，公司將收購中國黃金集團公司所持的蘇尼特金曦黃金礦業有限責任公司90%的股權。

　　蘇尼特金曦黃金礦業有限責任公司（以下簡稱金曦公司）成立于1999年5月1日，由中國黃金集團公司出資90%。截至2004年9月30日，金曦公司保有地質儲量14.20萬噸。截至2004年9月30日，金曦公司資產總額2742.79萬元，負債總額1876.91萬元，凈資產865.87萬元，主營業務收入1583.81萬元，凈利潤380.14萬元。截至2004年9月30日，經北京天健興業資產評估有限公司評估，金曦公司凈資產評估值為1414.62萬元。收購價格的定價原則為以凈資產評估值為基礎, 同時結合企業優質資產的持續盈利能力和資源儲備的潛在價值等因素，此外，定價時還考慮到：按照合同書的約定，從評估基準日至股權過戶日，中國黃金集團公司基于持有金曦公司90%股權而享有的包括但不限于利潤分配權在內的股東權利、權益均轉由公司享有。根據以上情況，本次股權轉讓價格在標的凈資產評估價值基礎上溢價10%。金曦公司90%股權的收購總價為1400.48萬元。

　　金曦公司具有較好的資源前景，目前經營狀況良好，經濟效益穩定。本次股權收購不僅有助于減少公司與中國黃金集團公司之間的同業競爭，而且還能提高公司的盈利能力和增加公司資源儲備。

　　上述議案，現提請會議予以審議。

　　中金黃金股份有限公司董事會

　　　　二○○四年十二月十六日

　　議案四

關于變更部分募集資金用途的議案

　　一、改變募集資金投資項目的概述

　　中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）于2003年8月14日通過上海證券交易所首次向社會公開發行人民幣普通股股票1億股，發行價格：4.05元，扣除發行費用后共募集資金38829萬元。

　　公司目前已投入使用募集資金23387萬元，占募集資金總額的60.23%，完成了河南中原黃金冶煉廠（以下簡稱中原黃金冶煉廠）30噸金精煉工程和河北峪耳崖金礦深部探建結合工程。另有生物氧化-氰化工程項目目前還沒有實施，尚未使用的募集資金為15442萬元，占募集資金總額的39.77%。

　　本次擬變更募集資金投向的項目為中原冶煉廠生物氧化--氰化提金項目。

　　公司擬將上述未使用募集資金用于收購中國黃金集團公司所持有的湖北三鑫金銅股份有限公司（以下簡稱湖北三鑫）、山東煙臺鑫泰黃金礦業有限責任公司（以下簡稱山東鑫泰）和蘇尼特金曦黃金礦業有限責任公司（以下簡稱金曦公司）三家企業的全部股權，收購比例分別為51%、51%、90%。收購價格的定價原則為以凈資產評估值為基礎,同時結合企業優質資產的持續盈利能力和資源儲備的潛在價值等因素，此外，還考慮到合同書的約定，從評估基準日至股權過戶日，集團公司基于持有湖北三鑫、山東鑫泰和金曦公司51%、51%和90%股權而享有的包括但不限于利潤分配權在內的股東權利、權益均轉由公司享有。收購金額總計為16475.68萬元，除使用尚未投入使用的募集資金外，不足部分由公司自有資金補足。新項目將在股東大會審議通過后實施。

　　由于股權出讓方中國黃金集團公司是公司的控股股東，因此本次收購三家企業股權構成關聯交易。

　　二、中原冶煉廠生物氧化--氰化提金項目未實施的具體原因

　　中原冶煉廠生物氧化--氰化提金項目于2001年取得立項批復，總投資16380.14萬元，含基建投資9826.14萬元，流動資金6554萬元。計劃全部使用募集資金投入。但是，由于2003年8月公司募集資金到位時的市場情況已經發生變化，公司重新對該項目進行了市場調研和可行性研究。鑒于目前該項目工藝技術存在多種選擇，需要進一步論證考察，一時難以確定，經過慎重研究，考慮到增加公司的黃金礦產資源總量和公司全體股東的利益，為使募集資金盡快發揮最大效益，公司決定暫放棄該項目的實施，變更募集資金投向。

　　三、新項目的具體情況

　　湖北三鑫金銅股份有限公司、山東煙臺鑫泰黃金礦業有限責任公司和蘇尼特金曦黃金礦業有限責任公司這三家企業是中國黃金集團公司所屬企業中資源儲量、利潤水平和盈利能力較好的公司。

　　截至2004年9月30日，湖北三鑫金銅股份有限公司可采地質儲量為840.20萬噸；資產總額36032.92萬元，公司負債總額23032.96萬元，凈資產12999.96萬元，主營業務收入25699.79萬元，凈利潤4554.15萬元；經北京天健興業資產評估有限公司評估，湖北三鑫凈資產評估值為 23336.78萬元。湖北三鑫51%股權的收購總價為13091.94萬元。

　　截至2004年9月30日，山東煙臺鑫泰黃金礦業有限責任公司保有地質儲量為13.57萬噸；資產總額3603.95萬元，公司負債總額1807.69萬元，凈資產1796.26萬元，主營業務收入1386.29萬元，凈利潤332.69萬元；經北京天健興業資產評估有限公司評估，山東鑫泰凈資產評估值為3535.21萬元。山東鑫泰51%股權的收購總價為1983.26萬元。

　　截至2004年9月30日，蘇尼特金曦黃金礦業有限責任公司保有地質儲量14.20萬噸；資產總額2742.79萬元，公司負債總額1876.91萬元，凈資產865.87萬元，主營業務收入1583.81萬元，凈利潤380.14萬元；經北京天健興業資產評估有限公司評估，金曦公司凈資產評估值為1414.62萬元。金曦公司90%股權的收購總價為1400.48萬元。

　　本次的股權收購不僅有助于減少公司與集團公司之間的同業競爭，而且可為公司帶來良好的經濟效益和增加公司資源儲備。

　　上述議案，現提請會議予以審議。

　　附件：變更部分募集資金用途的說明報告

　　　　 中金黃金股份有限公司董事會

　　　　 二○○四年十二月十六日

　　附件

　中金黃金股份有限公司

關于變更部分募集資金用途的說明報告

　　一、變更募集資金投資項目的概述

　　中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）于2003年7月30日通過上海證券交易所首次向社會公開發行人民幣普通股股票1億股，發行價格：4.05元，扣除發行費用后共募集資金38829萬元。

　　公司目前已投入使用募集資金23387萬元，占募集資金總額的60.23%，完成了河南中原黃金冶煉廠30噸金精煉工程和河北峪耳崖金礦深部探建結合工程。另有生物氧化-氰化工程項目目前還沒有實施，尚未使用的募集資金為15442萬元，占募集資金總額的39.77%。

　　本次擬變更募集資金投向的項目為中原冶煉廠生物氧化--氰化提金項目。

　　公司擬將上述未使用募集資金用于收購中國黃金集團公司所持有的湖北三鑫金銅股份有限公司（以下簡稱湖北三鑫）、山東煙臺鑫泰黃金礦業有限責任公司（以下簡稱山東鑫泰）和蘇尼特金曦黃金礦業有限責任公司（以下簡稱金曦公司）三家企業的全部股權，收購比例分別為51%、51%、90%。收購價格以三家企業凈資產評估值為基礎，同時結合企業盈利能力和資源前景，并考慮了第四季度三家企業實現利潤轉由公司享有的情況。收購金額總計為16475.68萬元，全部使用尚未使用的募集資金，不足部分由公司自有資金補足。新項目將在股東大會審議通過后實施。

　　由于股權出讓方中國黃金集團公司是公司的控股股東，因此本次收購三家企業股權構成關聯交易。

　　二、變更部分募集資金投向的原因

　　中原冶煉廠生物氧化--氰化提金項目經國經貿金生[2001]60號文件批準立項，總投資16380.14萬元，含基建投資9826.14萬元，流動資金6554萬元。項目建設期為一年，其中土建8個月，設備安裝及調試5個月。然而由于確定該項目的時間為2001年，而到了2003年募集資金到位的時候，市場情況已經發生變化，經過重新對該項目進行市場調研，鑒于目前該項目工藝技術存在多種選擇，需要進一步論證考察，一時難以確定。本著對股東負責的精神和為股東創造良好回報的原則，公司認為，保證募集資金使用效益，追求利潤最大化，調整部分募集資金投向是完全必要的。

　　三、股權收購的基本情況

　　公司此次收購的湖北三鑫、山東鑫泰、金曦公司三家企業是集團公司所屬企業中資源儲量和生產規模較大，且利潤水平和潛在盈利能力較好的公司。依據公司與集團公司2002年2月22日簽署的《消除與避免同業競爭協議書》、2002年6月30日簽署的《股權轉讓協議書》，公司將收購集團公司所持三家企業的全部股權。

　　股權出讓方中國黃金集團公司是2003年在原中央所屬黃金企事業單位基礎上，由中國黃金總公司變更登記組建，變更的具體事宜已于2003年11月在《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網站上進行了披露。集團公司的注冊地址：北京市東城區安外青年湖北街1號；法定代表人：成輔民。集團公司是公司的控股股東，持有公司股票15935.39萬股，持股比例為56.91％。

　　湖北三鑫成立于1999年，主營業務為金、銅礦勘探與開采以及礦山工程技術咨詢服務等。截至2004年9月30日，湖北三鑫可采地質儲量為840.20萬噸。截至2004年9月30日，湖北三鑫資產總額36032.92萬元，負債總額23032.96萬元，凈資產12999.96萬元，主營業務收入25699.79萬元，凈利潤4554.15萬元（見武眾會（2004）737號《審計報告》）。截至2004年9月30日，經北京天健興業資產評估有限公司評估，湖北三鑫凈資產評估值為 23336.78萬元（見天興評字(2004)第103號《資產評估報告》）。收購湖北三鑫51%股份的價格為13091.94萬元。

　　山東鑫泰成立于2000年10月26日，主營業務為金礦探采選冶。截至2004年9月30日，山東鑫泰保有地質儲量為13.57萬噸。截至2004年9月30日，山東鑫泰資產總額3603.95萬元，負債總額1807.69萬元，凈資產1796.26萬元，主營業務收入1386.29萬元，凈利潤332.69萬元（見武眾會（2004）738號《審計報告》）。截至2004年9月30日，經北京天健興業資產評估有限公司評估，山東鑫泰凈資產評估值為3535.21萬元（見天興評字(2004)第102號《資產評估報告》）。山東鑫泰51%股權的收購價格為1983.26萬元。

　　金曦公司成立于1999年5月1日，主營業務為金礦的采選，截至2004年9月30日，金曦公司保有地質儲量14.20萬噸。截至2004年9月30日，金曦公司資產總額2742.79萬元，負債總額1876.91萬元，凈資產865.87萬元，主營業務收入1583.81萬元，凈利潤380.14萬元（見武眾會（2004）736號《審計報告》）。截至2004年9月30日，經北京天健興業資產評估有限公司評估，金曦公司凈資產評估值為1414.62萬元（見天興評字(2004)第101號《資產評估報告》）。金曦公司90%股權的收購價格為1400.48萬元。

　　四、新項目可行性分析

　　湖北三鑫、山東鑫泰和金曦公司是中國黃金集團公司所屬企業中資源儲量和生產規模較大的企業。三家企業目前經營狀況良好，經濟效益較好。湖北三鑫2004年1-9月份實現利潤7939萬元，預計2004年生產黃金1068公斤，銅1.02萬噸，礦山硫1.86萬噸，鐵精礦6.27萬噸，全年可實現利潤9700萬元。2004年山東鑫泰預計可生產黃金198公斤，1-9月份實現利潤499. 42萬元，預計全年可實現利潤510萬元。根據金曦公司目前生產經營狀況，1-9月份實現利潤568.17萬元，2004年金曦公司預計實現利潤650萬元。湖北三鑫的可采儲量：金金屬量為20余噸，銅金屬量為30萬噸。山東鑫泰和金曦公司的探礦區域較大，資源前景好。本次的股權收購不僅有助于減少公司與中國黃金集團公司之間的同業競爭問題，而且還能大大提高公司的盈利能力和增加公司資源儲備。

　　五、變更募集資金投向的有關情況說明

　　1．公司已于2004年11月12日召開第二屆董事會第七次會議和第二屆監事會第五次會議對變更部分募集資金投向的議案進行認真的審議。獨立董事也對調整部分募集資金投向的公平性和公正性發表了獨立意見。

　　2．本次變更部分募集資金投向需經公司股東大會審議通過。

　　 中金黃金股份有限公司董事會

　　 二○○四年十二月十六日

　　備查文件：

　　　　1.中金黃金股份有限公司與中國黃金集團公司簽訂的《股權轉讓協議》（三份）；

　　　　2.武漢眾環會計師事務所出具的武眾會（2004）737號、736號和735號審計報告；

　　　　3.北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評字（2004）103號、102號和101號資產評估報告書；

　　　　4.北京天銀律師事務所就三項交易分別出具的《法律意見書》。