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重要內容提示：
原項目名稱：中原冶煉廠生物氧化--氰化提金項目
新投資項目名稱：收購中國黃金集團公司（以下簡稱集團公司）所屬湖北三鑫金銅股份有限公司、山東煙臺鑫泰黃金礦業有限責任公司和蘇尼特金曦黃金礦業有限責任公司三家企業的股權，收購比例分別為51%、51%、90%。
收購股權總金額：16475.68萬元。
改變募集資金投向的金額及比例：15442萬元，占募集資金總額的39.77%。
收購股權預計完成時間：2004年12月。
收購股權后，馬上可以增加公司的盈利水平。
一、改變募集資金投資項目的概述
中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）于2003年8月14日通過上海證券交易所首次向社會公開發行人民幣普通股股票1億股，發行價格：4.05元，扣除發行費用后共募集資金38829萬元。
公司目前已投入使用募集資金23387萬元，占募集資金總額的60.23%，完成了河南中原黃金冶煉廠30噸金精煉工程和河北峪耳崖金礦深部探建結合工程。另有生物氧化-氰化工程項目目前還沒有實施，尚未使用的募集資金為15442.00萬元，占募集資金總額的39.77%。
本次擬變更募集資金投向的項目為中原冶煉廠生物氧化--氰化提金項目。該項目原計劃使用募集資金16380.14萬元，目前尚未投入資金。經本次變更后，尚未使用的募集資金15442萬元全部用于收購集團公司所屬湖北三鑫金銅股份有限公司、山東煙臺鑫泰黃金礦業有限責任公司和蘇尼特金曦黃金礦業有限責任公司三家企業的股權，收購股權比例分別為51%、51%、90%。收購資金總額為16475.68萬元，不足部分公司以自有資金補足。由于股權出讓方中國黃金集團公司是公司的控股股東，目前持有公司股份15935.39萬股，持股比例為56.91％，因此本次收購三家企業股權構成關聯交易。
公司于2004年11月12日召開的第二屆董事會第七次會議，以及第二屆監事會第五次會議，審議并通過了《關于變更部分募集資金用途的議案》。15名董事，8名監事，一致表決通過。公司獨立董事徐泓女士、羅家珂先生和魏俊浩先生(獨立董事董安生先生和吳曉根先生授權委托徐泓女士)就議案發表了獨立意見。該項議案尚須提交公司股東大會審議。
二、中原冶煉廠生物氧化--氰化提金項目未實施的具體原因
作為募集資金投向項目之一的中原冶煉廠生物氧化--氰化提金項目，于2001年經國家經貿委國經貿金生[2001]60號文件批準立項，總投資16380.14萬元，含基建投資9826.14萬元，流動資金6554萬元，計劃全部使用募集資金投入。該項目目前尚未投入資金。
中原冶煉廠生物氧化--氰化提金項目于2001年取得立項批復，屬于高新技術項目，所需原料為難浸金礦石，建設期一年，包括土建8個月和設備安裝及調試5個月。項目建成后預計年凈利潤3522.87萬元，投資利潤率21.51％。但是，由于公司募集資金于2003年8月到位時的市場情況已經發生變化，公司重新對該項目進行了市場調研。鑒于目前該項目工藝技術存在多種選擇,需要進一步論證考察,一時難以確定，經過慎重研究，考慮到增加公司的黃金礦產資源總量和公司全體股東的利益，為使募集資金盡快發揮最大效益，公司決定暫放棄該項目的實施，變更募集資金投向。
三、新項目的具體內容
1．項目概況
本次變更用途后的募集資金用于收購集團公司所屬三家企業的股權。依據公司與集團公司2002年2月22日簽署的《消除與避免同業競爭協議書》、2002年6月30日簽署的《股權轉讓協議書》，公司將收購集團公司所持三家企業的全部股權。這三家企業是集團公司所屬企業中資源儲量和生產規模較大，且利潤水平和潛在盈利能力較好的公司。三家企業目前經營狀況良好，經濟效益穩定，使用募集資金收購后馬上可以產生收益。本次的股權收購不僅有助于減少公司與集團公司之間的同業競爭，而且可為公司帶來良好的經濟效益和增加公司資源儲備。
三家企業的基本情況：
（1）湖北三鑫成立于1999年，主營業務為金、銅礦勘探與開采以及礦山工程技術咨詢服務等。截止2004年9月30日，湖北三鑫可采地質儲量為840.20萬噸。截止2004年9月30日，湖北三鑫資產總額36032.92萬元，負債總額23032.96萬元，凈資產12999.96萬元，2004年1-9月，主營業務收入25699.79萬元，凈利潤4554.15萬元（見武眾會（2004）737號《審計報告》）。截止2004年9月30日，經北京天健興業資產評估有限公司評估，湖北三鑫凈資產評估值為? 23336.78萬元（見天興評字(2004)第103號《資產評估報告》）。
（2）山東鑫泰成立于2000年10月26日，主營業務為金礦探采選冶。截止2004年9月30日，山東鑫泰保有地質儲量為135672噸。截止2004年9月30日，山東鑫泰資產總額3603.95萬元，負債總額1807.69萬元，凈資產1796.26萬元，2004年1-9月，主營業務收入1386.29萬元，凈利潤332.69萬元（見見武眾會（2004）738號《審計報告》）。截止2004年9月30日，經北京天健興業資產評估有限公司評估，山東鑫泰凈資產評估值為3535.21萬元（見天興評字(2004)第102號《資產評估報告》）。
（3）金曦公司成立于1999年5月1日，主營業務為金礦采選。截止2004年9月30日，金曦公司保有地質儲量14.20萬噸。截止2004年9月30日，金曦公司資產總額2742.79萬元，負債總額1876.91萬元，凈資產865.87萬元，2004年1-9月，主營業務收入1583.81萬元，凈利潤380.14萬元（見武眾會（2004）736號《審計報告》）。截止2004年9月30日，經北京天健興業資產評估有限公司評估，金曦公司凈資產評估值為1414.62萬元（見天興評字(2004)第101號《資產評估報告》）。
本次收購的定價原則為以被收購三家企業凈資產評估值為基礎，同時結合企業優質資產的持續盈利能力和資源儲備的潛在價值等因素，此外，定價時還考慮到：按照合同書的約定，從評估基準日至股權過戶日，集團公司基于持有湖北三鑫、山東鑫泰和金曦公司51%、51%和90%股權而享有的包括但不限于利潤分配權在內的股東權利、權益均轉由公司享有。
由于股權出讓方集團公司是公司的控股股東，因此本次收購三家企業股權構成關聯交易。本公司董事會保證，上述三項關聯交易符合公司利益最大化，不會損害非關聯股東的利益。詳情見公司《中金黃金股份有限公司關于收購湖北三鑫金銅股份有限公司、山東煙臺鑫泰黃金礦業有限責任公司和蘇尼特金曦黃金礦業有限責任公司股權暨關聯交易公告》。
2．收購股權投資項目估算及資金籌措
此次收購股權的總金額為16475.68萬元，全部使用尚未投入使用的募集資金，不足部分由公司自有資金補足。
3．新項目可行性分析
湖北三鑫、山東鑫泰和金曦公司是中國黃金集團公司所屬企業中資源儲量和生產規模較大的企業。三家企業目前經營狀況良好，經濟效益較好。湖北三鑫2004年1-9月份實現利潤7939萬元，預計2004年生產黃金1068公斤，銅10246噸，礦山硫1.86萬噸，鐵精礦6.27萬噸，全年可實現利潤9700萬元。2004年山東鑫泰預計可生產黃金198公斤，1-9月份實現利潤499. 42萬元，預計全年可實現利潤510萬元。根據金曦公司目前生產經營狀況，1-9月份實現利潤568.17萬元，2004年金曦公司預計實現利潤650萬元。湖北三鑫的可采儲量為：金金屬量為20余噸，銅金屬量為30多萬噸。山東鑫泰和金曦公司的探礦區域較大，資源前景好，增儲較快。本次的股權收購不僅有助于減少公司與中國黃金集團公司之間的同業競爭，而且還能大大提高公司的盈利能力和增強公司資源儲備。
四、需提交股東大會審議事項
本次變更募集資金用途的議案已經公司第二屆董事會第七次會議和第二屆監事會第五次會議審議通過，將提交公司股東大會審議。
五、獨立董事意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》等有關規定，我們作為中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）的獨立董事，對公司此次改變部分募集資金用途的議案進行了認真的審議，我們仔細審閱了公司提供的改變部分募集資金用途的說明報告，并就有關情況向公司進行了詢問。我們認為：公司此次改變募集資金投向，將此部分募集資金用于收購中國黃金集團公司所屬湖北三鑫金銅股份有限公司、蘇尼特金曦黃金礦業有限責任公司和山東煙臺鑫泰黃金礦業有限責任公司三家企業51%、51%、90%的股權，是公司根據原項目市場情況和實施條件發生變化后做出的合理變更。此次收購股權涉及金額16475.68萬元，其中使用尚未使用的募集資金，不足部分由公司自有資金補足。股權收購后，三家企業將成為公司的控股子公司，公司的資源儲備將有所增加，公司現有的生產結構也將得以優化，從而為公司帶來較好的經濟效益。基于獨立的立場，我們認為上述變更事項有利于發揮募集資金作用，有利于公司長遠發展，符合公司和全體股東的利益，因此，我們同意公司改變募集資金用途的議案。該議案尚需提交公司2004年第一次臨時股東大會批準。
六、備查文件
1．公司第二屆董事會第七次會議決議及會議記錄；
2．獨立董事意見；
3．公司第二屆監事會第五次會議決議及會議記錄；
4．關于變更部分募集資金用途的說明報告；
5．北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評字（2004）103號、102號和101號資產評估報告書。
???????????????????????????????????????????????????????????????????????? 中金黃金股份有限公司董事會
???????????????????????????????????????????????????????????????????????? 二○○四年十一月十二日